股票回購是指公司利用手中掌握的現金，從二級市場購回一部分已經發(fā)行在外的股票。回購股票的資金可以來源于公司的自有資金，也可以是公司通過銀行借款，發(fā)行股票籌得的資金。公司之所以會通過舉債的方式進行股票回購主要是因為公司進行回購的收益高于借債成本。回購的收益可能來自于二級市場股價上升給公司帶來的收益，或者由于回購公司減少對外分紅獲得的收益。

一、股份公司回購股權的理由有哪些？

有限責任公司中，發(fā)生回購股權的原因一般有以下三種：

原因一： 出現法律規(guī)定的回購股權的情形

原因二： 觸發(fā)對賭協(xié)議中關于股權回購的約定

原因三： 出現公司回購股權的約定事由

以上三種原因可歸為兩大類，即法定事由和約定事由。

法定事由是指，依據《公司法》第七十四條關于異議股東請求公司收購股權的規(guī)定。

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

1. 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；

2. 公司合并、分立、轉讓主要財產的；

3. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

以上是法定事由下的三種情形，要求較高。

約定事由是指，公司與相對方達成一致意見，約定在達到某種條件或出現某種情形后，公司以一定規(guī)則收購相對方股權，常見情形有：

4. 投資者進入有限公司時，與公司達成的對賭協(xié)議中約定公司收購投資者的股權；

5. 公司與持股員工達成一致，在員工離職、辭退等情形時，公司收購該員工的股權。

6. 法院在審理有限公司股東重大分歧案件中，經調解公司同意回購股東股權的。

以上是約定事由常見的三種情形，需要謹慎。

二、股份公司回購股權的程序是什么？

《公司法》第142條規(guī)定的股份收購，依照其產生原因不同，應當分別采用股東大會決議和董事會決議兩套不同的審議程序。其中，公司以股東大會決議決定收購本公司股份，與《公司法》第99條和第37條規(guī)定的股東大會職權相符，在理論和實務上不存爭議；公司以董事會決議形式決定收購本公司股份的，則涉及到是否符合《公司法》第108條和第46條關于董事會職權之規(guī)定的問題。

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