一、歷史出資問題

1、歷史出資問題應(yīng)從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來理解，如對(duì)現(xiàn)在不構(gòu)成重大影響則不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，如構(gòu)成重大違法行為且報(bào)告期內(nèi)，構(gòu)成發(fā)行障礙；目前來說，歷史出資問題主要集中在無形資產(chǎn)出資。

2、資產(chǎn)是否存在糾紛，債權(quán)人是否提出異議；

3、資產(chǎn)不完整，出資不真實(shí)均應(yīng)采取相應(yīng)補(bǔ)救措施；

4、補(bǔ)救后需運(yùn)行一段時(shí)間。

二、無形資產(chǎn)的出資問題

1、股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬不清的，無形資產(chǎn)出資超過法定比例的。

2、無形資產(chǎn)的形成及有效性，關(guān)注目前權(quán)利證書的有效性。發(fā)行人核心技術(shù)的形成要說清楚，是否有完整權(quán)利；

3、權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛，自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，考察是否職務(wù)成果；

4、無形資產(chǎn)出資比例如果較高，需要說明與發(fā)行人業(yè)務(wù)關(guān)系的相關(guān)性，無形資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)和技術(shù)的實(shí)際作用。部分企業(yè)由于地方的特殊固定，無形資產(chǎn)出資比例高于注冊(cè)資本的20%，如果符合地方政策，發(fā)行人資質(zhì)優(yōu)良，則證監(jiān)會(huì)也可以接受；

三、出資不到位的處置

1、出資不到位比例〉50%，補(bǔ)足并等待36個(gè)月；

2、出資不到位30-50%之間，補(bǔ)足１個(gè)會(huì)計(jì)年度；

3、出資不到位<30%，補(bǔ)足即可；

4、注意上述出資不到位所占比例均是指占當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本比例。

四、資金占用問題

1、從審核實(shí)踐的角度來看，審核人員關(guān)注的重點(diǎn)是：

（1）股東占用發(fā)行人資金的原因是什么、資金用途以及還款資金來源等；

（2）頻繁資金占用是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性；

（3）發(fā)行人的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷；

（4）發(fā)行人在申報(bào)材料前是否建立了完善的公司治理制度以保證上市之后不會(huì)存在大規(guī)模的資金占用問題等。

2、對(duì)于該問題的解決，幾個(gè)基本要點(diǎn)是：

（1）原則上在申報(bào)之前一定要清理，建議在整體變更為股份公司之前已經(jīng)清理完畢，因?yàn)楦鶕?jù)會(huì)里的看法，公司在股份公司階段就是建立相關(guān)制度且規(guī)范運(yùn)行的開始，不能再有這樣的違規(guī)行為；

（2）需要解釋資金占用的背景和原因，或許原因有時(shí)候并不好解釋，但是至少要給出一個(gè)合理的理由；

（3）建立相關(guān)制度，保障股東資金占用問題以后不再發(fā)生，其中一些案例中披露的后續(xù)制度保障中的“占用即凍結(jié)制度”非常值得借鑒；

（4）根據(jù)銀行同期貸款利率計(jì)算資金占用費(fèi)并支付；

（5）控股股東的承諾。