一、部分改制

（一）部分改制的概念

部分改制是指將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，設(shè)立股份有限公司。原企業(yè)仍保留余下部分的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。部分改制比較適合大型企業(yè)的改制，尤其是設(shè)立股份有限公司時(shí)多采用部分改制的方式。

部分改制是企業(yè)分立出部分資產(chǎn)設(shè)立一個(gè)股份有限公司，原企業(yè)的法人資格保留下來。而對于整體改制，原企業(yè)拿出全部的資產(chǎn)去設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷，其法人資格就此終止，原企業(yè)的股東成為新設(shè)立的股份有限公司的股東。

（二）部分改制的債務(wù)

1、當(dāng)事人的約定原則。對轉(zhuǎn)移的債務(wù)，債權(quán)人認(rèn)可的，只要約定不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)認(rèn)為有效。按約定由新公司承擔(dān)。對債權(quán)人不認(rèn)可的，由原企業(yè)承擔(dān)，與新公司無關(guān)。

2、債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則。原企業(yè)改制后，無能力清償債務(wù)時(shí)，適用該原則。新公司應(yīng)在其接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（三）部分改制的特點(diǎn)

1、部分改制的控股股東一般為原企業(yè)絕對控股股份公司，將經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份公司，同時(shí)，遵循人隨資產(chǎn)走、債隨資產(chǎn)走的原則。部分改制發(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)剝離調(diào)整編制的財(cái)務(wù)報(bào)表要遵循《剝離調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表編制指引》等有關(guān)規(guī)定，財(cái)務(wù)報(bào)表所反映的設(shè)立前經(jīng)營業(yè)績遵循真實(shí)、配比的原則。

2、部分改制不利于股份公司的獨(dú)立發(fā)展；留存的一般是非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)，給集團(tuán)的維持存續(xù)帶來壓力，且不能連續(xù)計(jì)算公司近三年的業(yè)績，只能從股份有限公司成立之日起再計(jì)算三年業(yè)績。

二、整體改制

整體改制是原企業(yè)的法人資格消失，新的股份有限公司法人資格產(chǎn)生的過程。整體改制是發(fā)起設(shè)立股份公司的一種特殊方式，并不僅僅是企業(yè)組織形式的變化。它是在解散原企業(yè)的基礎(chǔ)上，原股東作為發(fā)起人，將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合股份，同時(shí)引入新的股東，新老股東共同新設(shè)一家股份公司，因此整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份公司的新設(shè)登記。另外值得注意的是，不同于整體變更，在整體改制過程中，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由新的股份公司承繼不是法定的，所以應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告。

整體改制的主體為非公司制企業(yè)，如國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)等可以進(jìn)行整體改制，如果企業(yè)的形態(tài)是有限責(zé)任公司，可以采取整體變更的方式設(shè)立股份有限公司。