一、公司概況

（1）全稱：廣東新大地生物科技股份有限公司；

（2）股票代碼：（未能上市）；

（3）注冊地址：廣東省梅州市平遠縣長田鎮(zhèn)油茶工業(yè)園；

（4）法定代表人：黃運江；

（5）注冊資本(萬元)：3800；

（6）主營業(yè)務(wù)：良種油茶苗的培育與推廣及油茶精深加工系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；

（7）上市時間：（未能上市）；

（8）招股時間：（未能招股）；

（9）保薦機構(gòu)：南京證券有限責(zé)任公司；

（10）上市審計機構(gòu)：大華會計師事務(wù)所有限公司；

（11）發(fā)行人律師：北京市大成律師事務(wù)所；

二、案情簡介

廣東新大地生物科技股份有限公司成立于2004年6月11日，主營如下：茶皂素系列產(chǎn)品研發(fā)及山茶油加工、油茶苗培植及油茶基地開發(fā)；洗發(fā)護發(fā)、沐浴液化妝品及生物有機肥生產(chǎn)、銷售；貨物進出口。

公司2010年啟動創(chuàng)業(yè)板IPO，保薦機構(gòu)為南京證券，2012年4月24日，公司上市通過證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核，正式發(fā)布招股說明書，登陸創(chuàng)業(yè)板。2012年5月18日成功過會（創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2012年第36次會議），成為“茶油第一股”。

2012年6月28日，有關(guān)媒體報道了新大地涉嫌欺詐上市，7月3日，新大地及其保薦機構(gòu)南京證券向中國證監(jiān)會提交終止發(fā)行上市申請。10月9日，證監(jiān)會向社會公開通報了對新大地立案稽查的有關(guān)情況。2013年5月31日，證監(jiān)會通報對新大地查處結(jié)果，擬對其進行行政處罰（已進入行政處罰事先告知階段。下一步，證監(jiān)會將依照法定程序，作出正式處罰決定）。新大地也成為創(chuàng)業(yè)板首例過會后，因媒體質(zhì)疑財務(wù)造假而終止IPO的公司。

三、違規(guī)事實——招股書財務(wù)數(shù)據(jù)造假

新大地通過資金循環(huán)、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)固定資產(chǎn)等手段，在2009-2011年年度報告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2042.36萬元，占當(dāng)年利潤總額的48.52%；虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當(dāng)年利潤總額的11.52%；虛增2009年利潤總額280萬元，占當(dāng)年利潤總額的16.53%。

1、虛增收入

新大地在2009、2010、2011連續(xù)三個年度中，虛增營業(yè)收入分別為：3542195.03元、7314799.87元、6150129.86元，三年共計虛增營業(yè)收入3949，773.13元。

另外，在2011年11月，五華縣財政局應(yīng)撥付給新大地政府補貼款100萬元，新大地通過其控制的梅州維運新農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(原名新大地油茶發(fā)展有限公司)的賬戶向九州貿(mào)易轉(zhuǎn)款45萬元，收款的當(dāng)日，九州貿(mào)易將這筆資金轉(zhuǎn)至新大地的賬戶，新大地將該筆資金確認為其銷售收入。

新大地在2009，2010，2011連續(xù)三年虛增的利潤分別是:2，319，084. 10元、2，891， 506.12元、15210，789. 31元，分別占當(dāng)年利潤總額的14.87%，10.89%，36.13%。

2、虛減成本

虛新大地在2009，2010，2011三年里，虛減的成本分別為:1223110. 93元、4256610.71元、3811340. 55元。

3、虛增資產(chǎn)

新大地在2009-2011年間，向平遠縣二輕建筑公司以支付工程款的名義付款，形成在建工程，并最后列入固定資產(chǎn)項目中，但平遠縣二輕建筑公司并沒有實施建造工程，基于此行為，新大地2009年、2010年、2011年連續(xù)三年虛增的固定資產(chǎn)金額分別為227.68萬元、648.73萬元，264.5萬元。

4、隱瞞關(guān)聯(lián)方交易

新大地在2009、2010、2011年三個年度中，排名前十的大客戶總共涉及到22家，與近十家客戶關(guān)存在聯(lián)交易問題。

梅州市曼陀神露山茶油專賣店，連續(xù)3年為新大地的最大的茶油客戶，2010年曾被新大地的控制人黃運江的侄女黃雙燕所持有，是新大地的關(guān)聯(lián)方。新大地與曼陀神露專賣店的關(guān)聯(lián)交易金額2009、2010、2011三年里，分別是19.89萬元、122.13萬元和104.31萬元。但是，該關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易在新大地的招股說明書申報稿以及其上會稿中，并沒有被披露出來。

鴻達裝飾是新大地的關(guān)聯(lián)方，新大地與鴻達裝飾的關(guān)聯(lián)交易金額在2009年為23.41萬元。該關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易在招股說明書申報稿以及上會稿中，也未被披露。

梅州綠康為新大地的關(guān)聯(lián)方，在2009年、2010年兩年中，新大地與梅州綠康交易金額分別為38.86萬元和23.88萬元。該關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易在新大地的招股說明書申報稿以及上會稿中，均未被披露。

2010年和2011年，北京和風(fēng)大地商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱和風(fēng)大地）、四川蜀釀酒業(yè)有限公司北京分公司，相繼成為新大地公司排名前十的大客戶，但他們與新大地均有關(guān)聯(lián)。2011年5月11日和風(fēng)大地注冊成立，兩天后，和風(fēng)大地與新大地公司簽訂了為期兩年的華北地區(qū)《總經(jīng)銷合同》。合同簽訂七個月后，即2011年末，和風(fēng)大地銷售茶油和洗滌品的收入達到405.24萬元，并一躍成為新大地當(dāng)年的第三大客戶。但是，工商信息顯示，和風(fēng)大地的注冊地址，與新大地的董事會秘書趙罡直接控制的北京福眾金源環(huán)?？萍加邢薰镜牡怯涀缘刂废嗤?。

此外，一家名為四川蜀釀酒業(yè)有限公司北京分公司的客戶其注冊地址與新大地的第三大股東趙合宇控制的中興新世紀(jì)的注冊地址相同。招股說明書中披露，該公司2010年的茶油銷售額為247.16萬元，位列當(dāng)年的第三大客戶，但是，新大地的2011年前十大客戶的名單中已不見該公司。

四、處罰結(jié)果

2013年5月31日，中國證監(jiān)會通報了對新大地及相關(guān)中介涉嫌違法違規(guī)案件情況

1、行為定性：

新大地上述行為違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第193條[1]所述行為。

2、對上市公司及相關(guān)單位、個人處罰結(jié)果：

（1）對上市公司、董監(jiān)高的處罰結(jié)果

根據(jù)《證券法》第193條、第233條[2]和《證券市場禁入規(guī)定》第3條、第5條[3]的規(guī)定，的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會擬處罰如下：

①對新大地給予警告，并處以60萬元的罰款；（頂格處罰）

②對黃運江、凌梅蘭[為夫妻關(guān)系，控股股東、實際控制人，分別擔(dān)任董事長/總經(jīng)理、副董事長]給予警告，并處以30萬元的罰款，采取終身證券市場禁入措施；（頂格處罰）

③對監(jiān)事及財務(wù)總監(jiān)凌洪給予警告，并處以20萬元罰款，采取10年證券市場禁入措施；（法定罰上限：30萬元，終身市場禁入）

④對董事黃鮮露、董事及董事會秘書趙罡給予警告，并分別處以20萬元罰款；（法定罰上限：30萬元，終身市場禁入）

⑤對董事樊和平、邱禮鴻、支曉強、何日勝、奚如春、監(jiān)事馬建華、陳增湘、林明華、副總經(jīng)理李明、何敏給予警告，并分別處以15萬元罰款；（法定罰上限：30萬元，終身市場禁入）

（2）保薦機構(gòu)南京證券：

①南京證券在新大地IPO項目工作中，未執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查工作程序，沒有保持足夠的職業(yè)謹慎，未對相關(guān)事項真實性進行審慎核查，出具了含有虛假記載的發(fā)行保薦書及核查報告等文件，違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第192條[4]和第233條所述情形。

②警告：對南京證券給予警告。

③公開譴責(zé)、限期6個月責(zé)令整改：對南京證券責(zé)令改正并實施公開譴責(zé)的監(jiān)管措施，限其在6個月內(nèi)對內(nèi)部控制制度、盡職調(diào)查制度等方面存在的問題進行整改，整改完成后向監(jiān)管部門提交書面報告，監(jiān)管部門將檢查驗收（法定罰上限：撤銷保薦資格）

④保代處罰被撤銷資格并終身禁入：對保薦代表人胡冰和廖建華給予警告，分別處以15萬元罰款，并分別采取終身證券市場禁入措施（法定罰上限：30萬元，撤銷從業(yè)資格）：

（3）審計師大華會計師事務(wù)所：

①大華所在新大地IPO項目審計過程中，未保持適當(dāng)?shù)穆殬I(yè)審慎，未勤勉盡責(zé)，實施必要的審計程序，未取得充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，其所出具的審計報告、專項說明、核查意見等文件存在虛假記載，構(gòu)成《證券法》第223條[5]、233條所述情形。

②沒一罰二：沒收大華所業(yè)務(wù)收入110萬元，并罰款220萬元；（法定罰上限：沒一罰五）

③責(zé)令改正：對大華所責(zé)令改正。（法定罰上限：撤銷證券服務(wù)資格）

④簽字會計師處罰：對簽字會計師王海濱和劉春奎給予警告，分別處以10萬元、5萬元罰款，并分別采取終身證券市場禁入措施（法定罰上限：10萬罰款，終身禁入）

（4）律師大成律師事務(wù)所

①大成所未按行業(yè)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，出具法律意見時未審慎盡責(zé)，其所出具的文件有虛假記載，違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第223條、第233條所述情形

②沒一罰二：沒收大成所業(yè)務(wù)收入50萬元，并罰款100萬元；（法定罰上限：沒一罰五）

③簽字律師處罰：對簽字律師丘遠良、申林平、劉軍、劉韜給予警告，并對丘遠良、劉軍分別處以10萬元罰款，對申林平、劉韜分別處以5萬元罰款；此外，對劉軍采取5年證券市場禁入措施（法定罰上限：罰款10萬，終身禁入）