一、公司概況

公司名稱：江蘇聯(lián)發(fā)紡織股份有限公司

證券代碼：002394

公司簡(jiǎn)稱：聯(lián)發(fā)股份

發(fā)行數(shù)量（萬股）：2700

發(fā)行價(jià)格（元）：45

發(fā)行市盈率（倍）：31.47

保薦人：第一創(chuàng)業(yè)證券

律師：北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師：天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

核準(zhǔn)日期：2010-03-29

二、上市問題

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題，非同一控制下合并。

三、問題評(píng)析

為了減少公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并且整合公司的產(chǎn)業(yè)鏈，經(jīng)公司董事會(huì)討論決議，于報(bào)告期內(nèi)收購了聯(lián)發(fā)熱電60%的股權(quán)、聯(lián)發(fā)制衣75%股權(quán)、淮安紡織74%股權(quán)、海安棉紡100%的股權(quán)、聯(lián)發(fā)印染100%的股權(quán)，收購價(jià)格均以評(píng)估后凈資產(chǎn)為依據(jù)經(jīng)協(xié)商后作價(jià)。

1、收購目的

收購的根本目的是避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，整合公司的產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

收購聯(lián)發(fā)熱電，一方面可以減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；另一方面可以解決公司的供電、蒸汽及污水處理問題，完善公司的生產(chǎn)輔助系統(tǒng)。

收購聯(lián)發(fā)制衣和海安棉紡公司，首先可以減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；其次是公司整合產(chǎn)業(yè)鏈、向上下游發(fā)展戰(zhàn)略的需要，可以打造公司從棉花紡紗-色織布生產(chǎn)-成衣縫制的完整產(chǎn)業(yè)鏈，理順色織布上下游的關(guān)系，主導(dǎo)產(chǎn)品業(yè)務(wù)增長，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模；最后通過收購，可以壯大公司的資產(chǎn)規(guī)模，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

收購淮安紡織公司：（1）可以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，解決與公司色織布生產(chǎn)的競(jìng)爭(zhēng)問題；（2）由于淮安紡織公司的原料采購和產(chǎn)品銷售依賴公司，因此可以減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；（3）可以擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

收購聯(lián)發(fā)印染公司：（1）聯(lián)發(fā)印染建成投產(chǎn)后可能要與公司發(fā)生坯布采購關(guān)聯(lián)方交易，收購后可以減少公司潛在的關(guān)聯(lián)方交易；（2）可以拓寬公司產(chǎn)品種類，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

2、非同一控制下合并-收購南通聯(lián)發(fā)熱電有限公司60%的股權(quán)

（1）非同一控制下合并的認(rèn)定

在2005年7月聯(lián)發(fā)熱電公司成立時(shí)，聯(lián)邦國際紡織有限公司[UNI-CONCEPT(TEXTILE)LIMITED]持有其70%的股權(quán)，聯(lián)發(fā)集團(tuán)持有其30%的股權(quán)；在2007年7月2日，聯(lián)邦國際紡織公司將其70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給輝譽(yù)企業(yè)有限公司（SUN FAME ENTERPRISE LIMITED）。由于在被收購之前，外方股東一直持有其70%股權(quán)，聯(lián)發(fā)集團(tuán)作為參股方，不能控制聯(lián)發(fā)熱電，因此，收購聯(lián)發(fā)熱電被認(rèn)定為非同一控制下的合并。

（2）收購的批準(zhǔn)情況

2007年7月10日，港聯(lián)紡織董事會(huì)做出決議，收購南通聯(lián)發(fā)熱電有限公司60%的股權(quán)。2007年7月12日，港聯(lián)紡織與聯(lián)發(fā)集團(tuán)、輝譽(yù)企業(yè)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別受讓上述二家公司所持有的聯(lián)發(fā)熱電30%、30%的股權(quán)，股權(quán)受讓價(jià)格共計(jì)14879622.00元。

2007年7月12日，聯(lián)發(fā)熱電召開董事會(huì)議，同意聯(lián)發(fā)集團(tuán)將30%轉(zhuǎn)讓給港聯(lián)紡織，同意輝譽(yù)企業(yè)有限公司將30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給港聯(lián)紡織。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)海安縣對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局以海外經(jīng)貿(mào)[2007]166號(hào)文批準(zhǔn)，聯(lián)發(fā)熱電已取得江蘇省人民政府換發(fā)的中華人民共和國臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，工商變更手續(xù)于2007年7月18日辦理完畢。公司于2007年8月8日支付上述全部受讓價(jià)款。