一、公司概況

公司名稱(chēng)：大連天寶綠色食品股份有限公司

證券代碼：002220

公司簡(jiǎn)稱(chēng)：天寶股份

發(fā)行數(shù)量（萬(wàn)股）：1,800

發(fā)行價(jià)格（元）：17.07

發(fā)行市盈率（倍）：27.71

保薦人：廣發(fā)證券

律師：北京市康達(dá)律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師：遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

二、上市問(wèn)題

1、主體資格問(wèn)題，國(guó)有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓未履行批復(fù)程序；

2、勞動(dòng)社保問(wèn)題，未為農(nóng)民工繳納工傷和醫(yī)療保險(xiǎn)。

三、案例評(píng)析

1、主體資格問(wèn)題，國(guó)有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓未履行批復(fù)程序

2004年5月18日－19日，本公司股東大連紡織品進(jìn)出口有限公司、遼寧省優(yōu)質(zhì)稻米開(kāi)發(fā)集團(tuán)分別與大連新達(dá)紡織品進(jìn)出口有限公司、大連凱美進(jìn)出口集團(tuán)有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，將其各自持有的公司65.5068萬(wàn)股股份(各占公司總股本的1.64%)，分別作價(jià)75萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給大連新達(dá)紡織品進(jìn)出口有限公司、大連凱美進(jìn)出口集團(tuán)有限公司。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前一個(gè)會(huì)計(jì)年度本公司每股凈資產(chǎn)為1.36元，股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格（1.15元/股）為股東協(xié)商確定。

2007年12月21日遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具了《關(guān)于確認(rèn)遼寧省優(yōu)質(zhì)稻米開(kāi)發(fā)集團(tuán)不再持有大連天寶綠色食品股份有限公司的意見(jiàn)》（遼國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2007]244號(hào)），確認(rèn)遼寧省優(yōu)質(zhì)稻米開(kāi)發(fā)集團(tuán)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合相關(guān)規(guī)定，并同意該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2007年12月26日大連市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具了《關(guān)于確認(rèn)大連紡織品進(jìn)出口有限公司不再持有大連天寶綠色食品股份有限公司的意見(jiàn)》（大國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2007]247號(hào)），確認(rèn)大連紡織品進(jìn)出口有限公司該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合相關(guān)規(guī)定，并同意該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

注：后更名為“大連裕坤集團(tuán)有限公司”。

2、勞動(dòng)社保問(wèn)題，未為農(nóng)民工繳納工傷和醫(yī)療保險(xiǎn)

本公司勞動(dòng)用工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)以及大連市的有關(guān)勞動(dòng)政策，結(jié)合公司的實(shí)際情況與員工簽訂了勞動(dòng)合同。

截止2006年12月31日，對(duì)于公司員工中的68人(主要為營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、行政等人員)，公司按大連市有關(guān)規(guī)定參加職工社會(huì)保險(xiǎn)，社會(huì)保險(xiǎn)由養(yǎng)老、醫(yī)療、生育、工傷、失業(yè)五個(gè)險(xiǎn)種組成；對(duì)于其余人員(主要為生產(chǎn)人員)1,308人中394人通過(guò)勞動(dòng)服務(wù)公司建立《勞動(dòng)服務(wù)合同》，由其代繳個(gè)人所得稅、相關(guān)保險(xiǎn)金；其他914人本公司根據(jù)農(nóng)民工流動(dòng)性強(qiáng)的特點(diǎn)支付其勞務(wù)所得，未參加職工社會(huì)保險(xiǎn)。

自2007年1月1日起，本公司按照《大連市勞動(dòng)和社會(huì)保障局關(guān)于農(nóng)民工參加工傷保險(xiǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》、《大連市農(nóng)民工基本醫(yī)療保險(xiǎn)暫行辦法》及《大連市農(nóng)民工工傷保險(xiǎn)實(shí)施辦法》的相關(guān)規(guī)定，陸續(xù)為自行聘用的生產(chǎn)人員辦理了工傷保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)，并繳納相關(guān)的工傷保險(xiǎn)費(fèi)和醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)。同時(shí)，公司在編制的2007年盈利預(yù)測(cè)報(bào)告中已經(jīng)按照規(guī)定將生產(chǎn)人員的工傷保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)進(jìn)行了計(jì)提，2007年公司生產(chǎn)人員工傷保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)預(yù)計(jì)計(jì)提金額為779,800.00元。

此外，本公司控股股東承運(yùn)投資向本公司出具了承諾函，承諾：

“一、天寶股份如因2005年4月起未為自行聘用的農(nóng)民工繳納工傷保險(xiǎn)費(fèi)而產(chǎn)生任何損失(包括但不限于補(bǔ)繳義務(wù)、罰款等)，由本公司予以承擔(dān)。

二、天寶股份如因2006年10月起未為自行聘用的農(nóng)民工繳納醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)而產(chǎn)生任何損失(包括但不限于補(bǔ)繳義務(wù)、罰款等)，由本公司予以承擔(dān)?！?/p>

截止本招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，本公司沒(méi)有離退休人員，將來(lái)退休職工的退休金由社會(huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)統(tǒng)籌支付。