一、公司概況

公司名稱：沈陽(yáng)新松機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司

證券代碼：300024

公司簡(jiǎn)稱：機(jī)器人

發(fā)行數(shù)量（萬(wàn)股）：1550

發(fā)行價(jià)格（元）： 39.8

發(fā)行市盈率（倍）：62.9

保薦人：中信證券股份有限公司

律師：遼寧同澤律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師：華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

二、上市問(wèn)題

主體資格問(wèn)題——股權(quán)明晰。

三、案例分析

2008年5月，沈陽(yáng)自動(dòng)化所、本公司核心管理團(tuán)隊(duì)以及金石投資有限公司三方簽署了關(guān)于本公司定向增發(fā)事宜的股東協(xié)議。沈陽(yáng)自動(dòng)化所與本公司核心管理團(tuán)隊(duì)承諾，在2008年度公司股東大會(huì)將提名一名金石投資有限公司代表?yè)?dān)任公司董事。

鑒于本屆董事會(huì)任期未滿，2009年2月，沈陽(yáng)自動(dòng)化所、本公司核心管理團(tuán)隊(duì)以及金石投資有限公司三方簽署了關(guān)于本公司定向增發(fā)事宜的股東協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議。各方承諾公司本屆董事會(huì)成員在任期屆滿前不做調(diào)整，沈陽(yáng)自動(dòng)化所、本公司核心管理團(tuán)隊(duì)承諾在本屆董事任期屆滿后，公司召開(kāi)2009年度股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)選舉新一屆董事時(shí)，將推舉一名金石投資有限公司的代表?yè)?dān)任公司董事；在金石投資有限公司退出公司之前，且金石投資有限公司減持公司股份不超過(guò)20%的情況下，沈陽(yáng)自動(dòng)化所與本公司核心管理團(tuán)隊(duì)雙方承諾仍然提名一名金石投資有限公司代表?yè)?dān)任公司董事。本協(xié)議下的公司核心管理團(tuán)隊(duì)包括：王天然、曲道奎、胡炳德、趙立國(guó)、金慶豐、顧群、王宏玉、王玉山、邱繼紅、徐方。

本公司核心管理團(tuán)隊(duì)承諾并保證：取2007年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)3,920萬(wàn)元為計(jì)算基數(shù)（“基數(shù)”），并以該基數(shù)計(jì)算的截至本年度（即2008年度、2009年度和2010年度）經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于27%。在滿足上述條件的同時(shí)并不違反法律法規(guī)規(guī)定的情況下，本公司核心管理團(tuán)隊(duì)成員可在2008年、2009年以及2010年三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度之正式審計(jì)報(bào)告出具日起至下一年度正式審計(jì)報(bào)告出具前一日止的期間內(nèi)，共計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過(guò)其現(xiàn)時(shí)持有公司股份的25%，最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓期間截至2011年12月31日止。除此之外，本公司核心管理團(tuán)隊(duì)成員在此期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。

自2012年1月1日起，本公司核心管理團(tuán)隊(duì)成員可以按照法律法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。如本公司按上述約定連續(xù)三個(gè)年度均完成預(yù)期業(yè)績(jī)且公司得以上市，金石投資有限公司承諾將向本公司核心管理團(tuán)隊(duì)實(shí)施每人20萬(wàn)元的獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)金從金石投資有限公司減持公司股票的收益中優(yōu)先安排支付。

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：簽署關(guān)于發(fā)行人定向增發(fā)事宜股東協(xié)議的發(fā)行人核心管理團(tuán)隊(duì)成員均沒(méi)有在自動(dòng)化所任職，與自動(dòng)化所無(wú)聘任關(guān)系。獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)行人核心管理團(tuán)隊(duì)的安排是由發(fā)行人的增資股東金石投資主動(dòng)提出，并與發(fā)行人核心管理團(tuán)隊(duì)協(xié)商后確定，是完全的市場(chǎng)行為。發(fā)行人核心管理團(tuán)隊(duì)受獎(jiǎng)勵(lì)的先決條件和前提是2008年度、2009年度和2010年度發(fā)行人“經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于27%”，其目的是激勵(lì)發(fā)行人核心管理團(tuán)隊(duì)保證公司較高水平的持續(xù)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，此種安排并不會(huì)損害發(fā)行人及其國(guó)有股東或其他股東的利益，反而會(huì)使包括國(guó)有股東在內(nèi)的發(fā)行人全體股東受益，共享公司發(fā)展成果。此外，發(fā)行人核心管理團(tuán)隊(duì)在保證公司增長(zhǎng)業(yè)績(jī)的同時(shí)，承諾如達(dá)不到約定條件在約定期間內(nèi)將不得轉(zhuǎn)讓所持股份，作為承擔(dān)義務(wù)的對(duì)等條件金石公司承諾如發(fā)行人完成預(yù)期業(yè)績(jī)，則向發(fā)行人核心管理團(tuán)隊(duì)實(shí)施20萬(wàn)元的獎(jiǎng)勵(lì)，上述安排符合權(quán)利義務(wù)對(duì)等的原則，不違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定。

根據(jù)中國(guó)科學(xué)院《關(guān)于印發(fā)<中國(guó)科學(xué)院經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例>及其配套制度的通知》（科發(fā)辦字[2007]70號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，沈陽(yáng)自動(dòng)化所、本公司核心管理團(tuán)隊(duì)以及金石投資有限公司三方簽署的關(guān)于本公司定向增發(fā)事宜的股東協(xié)議已于2009年2月11日向中國(guó)科學(xué)院國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司進(jìn)行了備案。

綜上所述，保薦人與發(fā)行人律師均認(rèn)為發(fā)行人核心管理團(tuán)隊(duì)從金石投資取得獎(jiǎng)勵(lì)合法、有效。