一、共同控制的認(rèn)定

發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。認(rèn)定多個投資者共同作為公司實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)符合以下情形：

1、每個投資者都對公司有直接或間接的股權(quán)投資關(guān)系；

2、發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，多個投資者共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作；

3、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，主要股東的股權(quán)不存在重大不確定性；

4、多個投資者共同擁有公司控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議或者安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確；報(bào)告期內(nèi)共同控制關(guān)系保持穩(wěn)定，共同控制的投資人沒有出現(xiàn)重大變更，且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的；

5、發(fā)行人及其保薦人、律師能夠提供充分的事實(shí)和證據(jù)證明共同控制的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性。

6、共同擁有公司控制權(quán)的投資者及其他持股比例較高的股東承諾比照上市規(guī)則對控股股東股份鎖定的要求對所持股份進(jìn)行鎖定，作出上述承諾的股東所持股份合計(jì)超過公司股本的51%以上；

7、不存在規(guī)避發(fā)行條件的情況。

如果公司存在控股股東或者持有、實(shí)際控制公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一控制人的，視為實(shí)際控制人發(fā)生變更。

二、不存在控制人的認(rèn)定

發(fā)行人股權(quán)分散、不存在用友公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷的，應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

1、發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管和業(yè)務(wù)在首發(fā)前三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；

2、發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明確實(shí)不存在實(shí)際控制人；

3、該股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理的有效性；

4、持股比例較高且合計(jì)持有公司51%以上股份的股東比照上市規(guī)則對控股股東股份鎖定要求進(jìn)行鎖定。

三、國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)或重組

國務(wù)院國資委及省級國資委直屬的國有控股企業(yè)因國有股份無償劃分或重組等國有資產(chǎn)管理調(diào)整等行為而導(dǎo)致發(fā)行人控股股東或控股權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)滿足以下條件：

1、有關(guān)國有股份無償劃轉(zhuǎn)或重組屬于國家或省級國有資產(chǎn)管理的整體性調(diào)整，國務(wù)院國資委或省級人民政府有相關(guān)的決策程序并就股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或重組事項(xiàng)出局了明確的文件；

2、公司與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形；

3、無償劃轉(zhuǎn)后，能確保對公司經(jīng)營管理層、業(yè)務(wù)、獨(dú)立性沒有不利影響。

國務(wù)院國資委直管的央屬企業(yè)與地方企業(yè)因國資整合要求通過無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致發(fā)行人控股股東或控制權(quán)發(fā)生變更的，比照前款要求處理，但須取得國務(wù)院國資委的相關(guān)批復(fù)文件。

對于不屬于上述情形的國有股份劃轉(zhuǎn)或重組行為而導(dǎo)致發(fā)行人控股股東或控股權(quán)發(fā)生變更的，視為實(shí)際控制人發(fā)生變更。