一、公司概況

公司名稱：浙江萬里揚(yáng)變速器股份有限公司

證券代碼：002434

公司簡稱：萬里揚(yáng)

發(fā)行數(shù)量（萬股）：4250

發(fā)行價(jià)格（元）：30

發(fā)行市盈率（倍）：38.96

保薦人：國信證券股份有限公司

律師：浙江六和律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所

核準(zhǔn)日期：2010-05-17

二、上市問題

1、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)問題，無真實(shí)交易背景票據(jù)；

2、出資問題，延遲出資。

三、案例分析

1、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)問題，無真實(shí)交易背景票據(jù)

（1）額外開具票據(jù)情況

①額外開具票據(jù)金額

報(bào)告期內(nèi)，公司為方便經(jīng)營、降低經(jīng)營成本，與部分供應(yīng)商在正常的購銷往來外，還額外開具了一定量的票據(jù)。具體情況如下：

②額外開具票據(jù)的方式和用途

A、向供應(yīng)商額外開具票據(jù)：公司向銀行提供與供應(yīng)商簽訂的采購合同和發(fā)票，向銀行申請(qǐng)開具銀行承兌匯票。公司取得銀行開具的票據(jù)后，存在以下2種情況：第一種是供應(yīng)商將票據(jù)背書后交回給公司，公司再背書給其他單位用于支付采購貨款或預(yù)付貨款；第二種是公司將票據(jù)交付給供應(yīng)商后，供應(yīng)商將背書后的票據(jù)交回給公司，公司再背書給其他單位，并向其他單位按照票據(jù)面值扣除一定利息后的金額收取資金。

B、向無采購關(guān)系單位開具票據(jù)：公司為了降低資金成本，向銀行申請(qǐng)開具銀行承兌匯票，銀行在信用額度內(nèi)為公司開具票據(jù)，公司將此票據(jù)交給無采購關(guān)系單位，對(duì)方按票面金額扣除一定的貼現(xiàn)息后將資金匯至公司。

③額外開具票據(jù)的目的和相關(guān)內(nèi)部控制

根據(jù)發(fā)行人解釋并經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師及發(fā)行人律師適當(dāng)核查，發(fā)行人額外開具票據(jù)是為解決公司資金緊張和降低財(cái)務(wù)費(fèi)用以及為方便支付貨款而進(jìn)行的行為，公司開具和使用票據(jù)均按照公司內(nèi)部財(cái)務(wù)制度的規(guī)定報(bào)經(jīng)相關(guān)部門審批。2008年，公司管理層對(duì)該不規(guī)范行為進(jìn)行深刻檢討，采取一系列有效措施，并強(qiáng)化內(nèi)部控制，嚴(yán)格票據(jù)業(yè)務(wù)的審批程序，責(zé)成內(nèi)部審計(jì)部門強(qiáng)化對(duì)票據(jù)的內(nèi)部審計(jì)，杜絕上述現(xiàn)象再次發(fā)生。截至2008年末，公司與票據(jù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度較完善，并得到有效執(zhí)行。

公司開具和使用票據(jù)均按照公司內(nèi)部財(cái)務(wù)制度的規(guī)定報(bào)經(jīng)相關(guān)部門審批，與供應(yīng)商之間并未有上述業(yè)務(wù)相關(guān)的約定條款，且均在銀行授予公司的授信額度范圍內(nèi)。公司自2008年4月起再未開具無真實(shí)交易背景的票據(jù)。截至2008年9月底所有票據(jù)融資行為都已結(jié)束，公司不存在逾期票據(jù)及欠息情況。

④目前額外開具票據(jù)情況

發(fā)行人自2008年4月起已無開具不存在真實(shí)交易背景的票據(jù)的行為。目前，所有融資票據(jù)行為都已履行完畢，公司不存在逾期票據(jù)及欠息情況。

⑤額外開具票據(jù)對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響

若公司不采用票據(jù)融資而全部采用銀行貸款，則相應(yīng)的利息支出及其對(duì)公司當(dāng)年的利潤影響情況如下：

注：上表中1年期的貸款利率為按當(dāng)年人民幣貸款基準(zhǔn)利率變動(dòng)的算數(shù)平均數(shù)計(jì)算，其中2008年為基準(zhǔn)利率上浮30%，計(jì)算利息時(shí)本金扣除票據(jù)保證金的30%.

由上表可見，萬里揚(yáng)股份采取票據(jù)方式相對(duì)于使用銀行貸款方式所產(chǎn)生的利息費(fèi)用相差無幾，采用票據(jù)方式融資并未能節(jié)約利息成本，故公司停止利用票據(jù)融資不會(huì)對(duì)公司帶來重大財(cái)務(wù)影響。

⑥控股股東、實(shí)際控制人的承諾

公司股東萬里揚(yáng)集團(tuán)和實(shí)際控制人黃河清、吳月華承諾：“如果該事項(xiàng)對(duì)公司造成損失，本公司（本人）愿全額承擔(dān)該項(xiàng)損失。”

⑦公司董事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)額外開具票據(jù)的意見

公司董事會(huì)和股東大會(huì)在討論上述票據(jù)融資行為后認(rèn)為：

A、公司開具不存在真實(shí)交易背景的票據(jù)的行為與《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定不符，該行為不規(guī)范，但上述融資票據(jù)均已履行完畢，相應(yīng)融資款項(xiàng)皆已歸還，不存在糾紛或潛在的糾紛，且公司控股股東萬里揚(yáng)集團(tuán)和實(shí)際控制人黃河清先生、吳月華女士均已出具承諾，愿全額承擔(dān)因該事項(xiàng)對(duì)公司可能招致的損失，故公司和股東利益未受損害。

B、責(zé)成相關(guān)人員深入學(xué)習(xí)《票據(jù)法》，提高認(rèn)識(shí)。

C、強(qiáng)化內(nèi)部控制，責(zé)成財(cái)務(wù)部門修訂相關(guān)制度，嚴(yán)格票據(jù)業(yè)務(wù)的審批程序；責(zé)成內(nèi)部審計(jì)部門強(qiáng)化對(duì)票據(jù)的內(nèi)部審計(jì)，并加強(qiáng)與各中介機(jī)構(gòu)的溝通和協(xié)調(diào)。

D、嚴(yán)格考核，加大懲罰力度，徹底杜絕該類行為。

⑧中介機(jī)構(gòu)對(duì)額外開具票據(jù)的意見

A、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

公司開具不存在真實(shí)交易背景的票據(jù)的行為與《中華人民共和國票據(jù)法》及《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》的有關(guān)規(guī)定不符，該行為不規(guī)范；但上述融資票據(jù)均已履行完畢，相應(yīng)融資款項(xiàng)皆已歸還，不存在糾紛或潛在的糾紛；發(fā)行人未因該等事項(xiàng)受到行政處罰，且《票據(jù)法》對(duì)前述行為也未有行政處罰的規(guī)定；公司控股股東萬里揚(yáng)集團(tuán)和實(shí)際控制人黃河清先生、吳月華女士均已出具承諾，愿全額承擔(dān)因該事項(xiàng)對(duì)公司可能招致的損失，故公司和股東利益未受損害，對(duì)本次發(fā)行不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

B、會(huì)計(jì)師認(rèn)為：

公司出于解決資金緊張、經(jīng)營方便和降低資金成本的目的，在2007年至2008年3月期間陸續(xù)發(fā)生了上述票據(jù)融資行為，不符合財(cái)政部《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》和《中華人民共和國票據(jù)法》等相關(guān)規(guī)定。因所開具的票據(jù)均已到期承兌付款，公司及時(shí)履行了票據(jù)付款義務(wù)且未造成任何經(jīng)濟(jì)糾紛和損失，不存在逾期票據(jù)及欠息情況；公司的董事及高級(jí)管理人員未從中取得任何個(gè)人利益，開具的票據(jù)均在銀行授予公司的授信額度范圍內(nèi)，不存在票據(jù)欺詐行為，亦未因過往期間該等不規(guī)范使用票據(jù)的行為受到過任何行政處罰，且《中華人民共和國票據(jù)法》對(duì)前述行為也未有行政處罰的規(guī)定。2008年4月起，公司已對(duì)過往期間不規(guī)范開具和使用票據(jù)的行為采取了積極的補(bǔ)救措施和一系列整改措施，完善并確保該等情況不再發(fā)生，因此，公司上述行為雖然違規(guī)，但情節(jié)較輕，且已得到糾正，不會(huì)對(duì)本次公開發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

C、發(fā)行人律師認(rèn)為：

發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)開具的部分票據(jù)的確存在不規(guī)范之處?，F(xiàn)發(fā)行人已對(duì)該行為進(jìn)行了自查及糾正，該等票據(jù)均已履行完畢，相應(yīng)款項(xiàng)均已歸還；不存在糾紛或潛在糾紛，并得到了控股股東及實(shí)際控制人對(duì)此事項(xiàng)承擔(dān)全部損失的承諾；發(fā)行人未因該等事項(xiàng)受到行政處罰，且《票據(jù)法》對(duì)前述行為也未有行政處罰的規(guī)定。因此，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)不規(guī)范使用票據(jù)的行為不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

（2）反饋意見

關(guān)于報(bào)告期內(nèi)公司額外開具發(fā)票的具體情況，以及公司目前是否還有開具不存在真實(shí)交易背景的票據(jù)的行為，公司內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度是否完善，公司與供應(yīng)商之間有何約定條款；該等行為是否合法合規(guī)、是否存在收到有關(guān)部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)、是否構(gòu)成本次公開發(fā)行的障礙等問題。

①根據(jù)發(fā)行人《公司治理情況的自查報(bào)告》、浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于公司首發(fā)申請(qǐng)文件反饋意見中有關(guān)財(cái)務(wù)狀況的說明》，并經(jīng)本所律師核查，公司在報(bào)告期內(nèi)開具票據(jù)的具體情況如下（單位：人民幣元）：

②經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在不合規(guī)開具票據(jù)的情形。其原因主要是為了及時(shí)支付貨款，向銀行申請(qǐng)開具了備用性質(zhì)的票據(jù)以便履行付款義務(wù)，該些票據(jù)的開具實(shí)際用于支付真實(shí)背景的交易往來；同時(shí)也是基于降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用的考慮。發(fā)行人的前述情形不盡規(guī)范，但系本著促進(jìn)企業(yè)發(fā)展之目的，也未損害公司及第三方的權(quán)益。發(fā)行人與供應(yīng)商之間不存在設(shè)計(jì)票據(jù)融資的約定條款。

③經(jīng)本所律師核查，前述所有不規(guī)范操作的票據(jù)均已經(jīng)按照票據(jù)法及有關(guān)規(guī)定按時(shí)履行完畢，不存在糾紛或潛在糾紛，也未對(duì)金融機(jī)構(gòu)等相關(guān)方產(chǎn)生任何實(shí)際損害。

④發(fā)行人股東萬里揚(yáng)集團(tuán)和實(shí)際控制人黃河清、吳月華已作出承諾：如果該事項(xiàng)對(duì)公司造成損失，愿全額承擔(dān)該損失。

⑤依據(jù)發(fā)行人《公司治理情況自查報(bào)告》。陳述，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已對(duì)報(bào)告期內(nèi)不規(guī)范使用票據(jù)的行為進(jìn)行了自查并采取了一系列的整改措施，完善了公司的內(nèi)控制度，以確保該等情況不再發(fā)生。

綜上，本所律師認(rèn)為：發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)開具的部分票據(jù)的確存在不規(guī)范之處?，F(xiàn)發(fā)行人已對(duì)該行為進(jìn)行了自查和糾正，該等票據(jù)已經(jīng)履行完畢，相應(yīng)款項(xiàng)均已歸還；不存在糾紛或潛在糾紛，并得到了控股股東及實(shí)際控制人對(duì)此事項(xiàng)承擔(dān)全部損失的承諾；發(fā)行人未因該等事項(xiàng)收到行政處罰，且票據(jù)法對(duì)前述行為也沒有行政處罰的規(guī)定。因此，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)不規(guī)范使用票據(jù)的行為不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的障礙。

2、出資問題，延遲出資

萬里揚(yáng)有限成立前，根據(jù)2003年9月15日合資雙方簽訂的(中港合資浙江萬里揚(yáng)變速器有限公司合同》的約定，萬里揚(yáng)集團(tuán)出資255萬美元，以土地使用權(quán)出資；香港利邦出資245萬美元，以美元現(xiàn)匯出資；合資公司注冊(cè)資本由合資雙方在萬里揚(yáng)有限營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起70天內(nèi)一次性繳納。

萬里揚(yáng)集團(tuán)于2003年3月7日與金華市姿城新區(qū)管委會(huì)簽訂《土地出讓協(xié)議》(金婆新委【2003】10號(hào))，受讓姿城新區(qū)臨江工業(yè)分區(qū)87號(hào)、88號(hào)地塊。2003年9月巧日，萬里揚(yáng)集團(tuán)與發(fā)行人另一股東香港利邦簽訂《合資經(jīng)營合同》，確定以前述地塊的土地使用權(quán)作為出資設(shè)立浙江萬里揚(yáng)變速器有限公司。

因主管部門辦理姿城新區(qū)臨江工業(yè)分區(qū)87號(hào)、88號(hào)地塊的土地使用權(quán)證需要一定的時(shí)間，難以進(jìn)行出資驗(yàn)資，故也無法在原合資合同約定的期限內(nèi)將前述地塊的土地使用權(quán)過戶至發(fā)行人名下;但自發(fā)行人設(shè)立以來，前述地塊已實(shí)際由發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)使用。

鑒于前述情形，萬里揚(yáng)集團(tuán)與香港利邦于2005年1月8日簽訂了《關(guān)于(合資經(jīng)營浙江萬里揚(yáng)變速器有限公司合同>的補(bǔ)充協(xié)議書》，出資雙方同意萬里揚(yáng)集團(tuán)延期出資；同時(shí)約定公司注冊(cè)資本增加至1520萬美元，注冊(cè)資本增加部分520萬美元均由萬里揚(yáng)集團(tuán)出資。

金華市姿城區(qū)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作局2006年1月27日作出《關(guān)于同意浙江萬里揚(yáng)變速器有限責(zé)任公司注冊(cè)資金延期到位的批復(fù)》(姿外經(jīng)貿(mào)[2006]6號(hào))，同意公司注冊(cè)資金延期到位。

據(jù)外方股東香港利邦的董事陸雪艷陳述，香港利邦同意萬里揚(yáng)集團(tuán)延期出資；同時(shí)亦認(rèn)為萬里揚(yáng)集團(tuán)雖延期出資，但自發(fā)行人設(shè)立以來，前述地塊的土地使用權(quán)已實(shí)際由發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)使用，并未給發(fā)行人的日常經(jīng)營造成任何影響，未損害到發(fā)行人的權(quán)益。

根據(jù)金華同匯房地產(chǎn)估價(jià)師事務(wù)所有限公司于2005年10月31日出具的金同匯評(píng)估字[2005]第5一2317號(hào)《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》以及金華新聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2006年1月20日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》(金新聯(lián)驗(yàn)字[2006]第017號(hào))，萬里揚(yáng)集團(tuán)出資的廠房及土地使用權(quán)已經(jīng)評(píng)估，并分別于2005年12月29日及2006年1月6日過戶給發(fā)行人，萬里揚(yáng)集團(tuán)將原約定出資的土地使用權(quán)以及房產(chǎn)一并作價(jià)出資投人。至此，萬里揚(yáng)集團(tuán)在《關(guān)于<合資經(jīng)營浙江萬里揚(yáng)變速器有限公司合同>的補(bǔ)充協(xié)議書》中規(guī)定的出資義務(wù)已通過上述投人一次履行完畢。

2008年11月28日，金華市工商行政管理局出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)不會(huì)因延期出資對(duì)萬里揚(yáng)股份作出行政處罰。

2009年2月4日，萬里揚(yáng)集團(tuán)有限公司作出《承諾函》:“本公司以房產(chǎn)和土地使用權(quán)按評(píng)估值作價(jià)出資，出資后若房產(chǎn)及土地出現(xiàn)權(quán)屬糾紛、違法違規(guī)等原因使浙江萬里揚(yáng)變速器股份有限公司造成的一切損失，均由本公司承擔(dān)?！?/p>

2009年2月16日，金華市婆城區(qū)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)萬里揚(yáng)集團(tuán)已于上述期限內(nèi)完成出資，履行了實(shí)收資本的變更手續(xù)。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，萬里揚(yáng)集團(tuán)在履行出資義務(wù)時(shí)，因土地、房產(chǎn)權(quán)證辦理延期原因?qū)е缕溲悠诔鲑Y;但在發(fā)行人成立時(shí)，萬里揚(yáng)集團(tuán)已將其擬出資的土地交付發(fā)行人實(shí)際使用，并沒有損害發(fā)行人的實(shí)際利益;且延期出資也獲得其他股東的同意以及有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。同時(shí)，在發(fā)行人設(shè)立及增資過程中，萬里揚(yáng)集團(tuán)以經(jīng)評(píng)估的土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資，前述出資于2006年1月按約定履行完畢，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，出資真實(shí)、合法。

雖然萬里揚(yáng)集團(tuán)在發(fā)行人設(shè)立及增資時(shí)存在延期出資的問題，但其按照《關(guān)于<合資經(jīng)營浙江萬里揚(yáng)變速器有限公司合同>的補(bǔ)充協(xié)議書》中規(guī)定的出資義務(wù)已通過2005年12月和2006年1月以土地使用權(quán)和房產(chǎn)投人一次履行完畢，延期出資情形已經(jīng)消除，不存在潛在問題或糾紛，不會(huì)對(duì)本次公開發(fā)行股票并上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，上市后亦不會(huì)影響公眾股東的利益。