一、定義

股權(quán)置換就是把兩家以上的公司通過互換股權(quán)來達(dá)到降低有關(guān)公司的國有股比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu)、促使投資主體的多元化的目的。在股權(quán)互換的過程中，國有股東甲將其持有的乙公司的部分國有股與一非國有股東所持有的丙公司的股份進(jìn)行等價(jià)值地交換，即甲持有丙公司的股份，則原來乙公司的國有股比例得到了降低。

二、目的

股權(quán)置換需要通過書面協(xié)議形式得以體現(xiàn)。有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的法律要求對其也適用。同時(shí)，股權(quán)置換的雙方必須履行各自公司的董事會(huì)批準(zhǔn)程序及必要的工商變更登記手續(xù)，以及國有資產(chǎn)的評(píng)估和審批程序。

股權(quán)置換，其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

交叉持股通常是母子公司之間互相持有絕對控股權(quán)或相對控股權(quán)，使母子公司可以相互控制運(yùn)作，其產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時(shí)，子公司收購母公司新增股份。

交叉持股容易發(fā)生不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易（控股股東、實(shí)際控制人），損害公司利益，不利于維護(hù)子公司獨(dú)立法人人格（是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化，難以形成實(shí)際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰，形成內(nèi)部人控制），不利于維護(hù)小股東利益（關(guān)聯(lián)公司中，少數(shù)股東的利益可能會(huì)受到大股東或控股集團(tuán)意志的損害，在商業(yè)機(jī)會(huì)上、分配利潤上，都可能得到不公平的對待，從而激發(fā)股東矛盾，對公司法人治理十分不利。因此，根據(jù)法律規(guī)定，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時(shí)，必須經(jīng)過有關(guān)機(jī)構(gòu)（三會(huì)）的表決，對投資的限額也有權(quán)限制，因此加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營決策的監(jiān)管和控制，表決權(quán)的保護(hù)，增加審慎性。

三、方式

關(guān)于股權(quán)置換的方式，實(shí)踐中有三種方式，即股權(quán)置換、股權(quán)置換加現(xiàn)金或股權(quán)置換加資產(chǎn)。