第一章 總則

第一條　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票公司上市的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條　在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”)，應(yīng)按本指引編制上市公告書。

第三條　本指引的規(guī)定是對(duì)上市公告書信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡在招股說(shuō)明書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

本指引某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改，但應(yīng)作書面說(shuō)明。發(fā)行人未披露本指引規(guī)定內(nèi)容的，應(yīng)以書面形式報(bào)告證券交易所同意。

第四條　由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向證券交易所申請(qǐng)豁免。

第五條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

第六條　發(fā)行人在上市公告書中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第七條　上市公告書應(yīng)符合以下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來(lái)源。

（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位。

（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。”

（四）上市公告書應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)。

（五）上市公告書封面應(yīng)載明發(fā)行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發(fā)行人的英文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。

（六）上市公告書應(yīng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

第八條　發(fā)行人應(yīng)在其股票上市前，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上，并將上市公告書文本備置于發(fā)行人住所、擬上市的證券交易所住所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)住所及其營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，以供公眾查閱。

第九條　發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但其披露時(shí)間不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第十條　上市公告書在披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。

第十一條　發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書后10日內(nèi)，將上市公告書文本一式五份分別報(bào)送發(fā)行人注冊(cè)地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)、上市的證券交易所。

第十二條　發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第二章 上市公告書

第一節(jié)　重要聲明與提示

第十三條　發(fā)行人應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：

“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

“證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證?！?/p>

“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說(shuō)明書全文?！?/p>

第十四條　發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員就上市而作出的相關(guān)承諾。

第二節(jié)　股票上市情況

第十五條　發(fā)行人應(yīng)披露：

（一）編制上市公告書的法律依據(jù)；

（二）股票發(fā)行的核準(zhǔn)部門和文號(hào)；

（三）股票上市的核準(zhǔn)單位和文號(hào)。

第十六條　發(fā)行人應(yīng)披露股票上市的相關(guān)信息，主要包括:

（一）上市地點(diǎn)；

（二）上市時(shí)間；

（三）股票簡(jiǎn)稱；

（四）股票代碼；

（五）總股本；

（六）首次公開發(fā)行股票增加的股份；

（七）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限；

（八）發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾；

（九）本次上市股份的其他鎖定安排；

（十）本次上市的無(wú)流通限制及鎖定安排的股份；

（十一）股票登記機(jī)構(gòu)；

（十二）上市保薦人。

第三節(jié)　發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

第十七條　發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，包括中英文名稱、注冊(cè)資本、法定代表人、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會(huì)秘書，以及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名和持有發(fā)行人的股票、債券情況等。

第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實(shí)際控制人的名稱或姓名，前十名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。

第四節(jié)　股票發(fā)行情況

第十九條　發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況，主要包括：

（一）發(fā)行數(shù)量；

（二）發(fā)行價(jià)格；

（三）發(fā)行方式；

（四）募集資金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況；

（五）發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目、每股發(fā)行費(fèi)用；

（六）募集資金凈額；

（七）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

（八）發(fā)行后每股收益。

第五節(jié)　其他重要事項(xiàng)

第二十條　發(fā)行人應(yīng)披露招股說(shuō)明書刊登日至上市公告書刊登前已發(fā)生的可能對(duì)發(fā)行人有較大影響的其他重要事項(xiàng)，主要包括：

（一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展；

（二）所處行業(yè)或市場(chǎng)的重大變化；

（三）原材料采購(gòu)價(jià)格和產(chǎn)品銷售價(jià)格的重大變化；

（四）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（五）重大投資；

（六）重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購(gòu)買、出售及置換；

（七）發(fā)行人住所的變更；

（八）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的變化；

（九）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（十）對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)；

（十一）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的重大變化；

（十二）其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

第六節(jié)　上市保薦人及其意見(jiàn)

第二十一條　發(fā)行人應(yīng)披露保薦人的有關(guān)情況，包括名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真、聯(lián)系人等。

第二十二條　發(fā)行人應(yīng)披露保薦人的推薦意見(jiàn)。

第三章 附　則

第二十三條　本指引自發(fā)布之日起施行。