深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引（2013年12月修訂）

時(shí)間：2017-05-17 17:11:20 來(lái)源：好律師網(wǎng)

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第一章總則

第一條為規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票公司上市的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”），應(yīng)當(dāng)按本指引編制和披露上市公告書。

第三條本指引的規(guī)定是對(duì)上市公告書信息披露的最低要求。無(wú)論本指引是否有明確規(guī)定，凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應(yīng)當(dāng)披露。

本指引某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，經(jīng)本所同意，發(fā)行人可以根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改。

第四條由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可以向本所申請(qǐng)豁免按照本指引披露，經(jīng)本所同意豁免的，發(fā)行人可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在上市公告書相關(guān)章節(jié)說(shuō)明未按本指引要求進(jìn)行披露的原因。

第五條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可以采用相互引征的方法，對(duì)相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)。

第六條發(fā)行人在編制上市公告書時(shí)還應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來(lái)源；

（二）引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，指人民幣金額，并以元、千元、萬(wàn)元或者億元為單位；

（三）發(fā)行人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或者其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英（或者日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

（四）上市公告書應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

（五）上市公告書封面應(yīng)當(dāng)載明發(fā)行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可以載有發(fā)行人的英文名稱、徽章或者其他標(biāo)記、圖案等；

（六）上市公告書應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，不得有祝賀性、廣告性、恭維性、推薦性或者詆毀性的詞句或者題字。

第七條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在其首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上。

在本所創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在其首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前，將上市公告書全文披露于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站，將上市公告書的提示性公告刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上。

提示性公告應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容：

“經(jīng)深圳證券交易所審核同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票將于XXXX年XX月XX日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，上市公告書全文和首次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書全文披露于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站（www.xxxx.xxx），供投資者查閱?！?/p>

提示性公告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票簡(jiǎn)稱；

（二）股票代碼；

（三）首次公開(kāi)發(fā)行后總股本；

（四）首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量

（五）發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

第八條發(fā)行人可以將上市公告書或者提示性公告刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但其披露時(shí)間不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第九條在上市公告書披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)信息，或者利用相關(guān)信息謀取不正當(dāng)利益。

第十條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第二章上市公告書

第一節(jié) 重要聲明與提示

第十一條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：

“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

“證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證?！?/p>

“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說(shuō)明書全文?！?/p>

第十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書顯要位置，就首次公開(kāi)發(fā)行股票上市初期的投資風(fēng)險(xiǎn)作特別提示，提醒投資者充分了解風(fēng)險(xiǎn)、理性參與新股交易。

首次公開(kāi)發(fā)行股票并在本所創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人，還應(yīng)當(dāng)在上市公告書顯要位置作如下聲明與提示：

“本公司股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)當(dāng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎做出投資決定?！?/p>

第十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等就首次公開(kāi)發(fā)行股票上市作出的重要承諾及說(shuō)明，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行前股份自愿鎖定的承諾；

（二）關(guān)于所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)，以及公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月的承諾；

（三）發(fā)行人及其控股股東關(guān)于招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，將依法回購(gòu)首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份的承諾；

（四）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等關(guān)于招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失的承諾；

（五）發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員關(guān)于在發(fā)行人上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)（根據(jù)最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告計(jì)算）時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案；

（六）關(guān)于發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行前持股5%以上股東持股意向及減持意向的說(shuō)明；

（七）關(guān)于發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員等公開(kāi)承諾事項(xiàng)未能履行時(shí)的約束措施的說(shuō)明；

（八）在招股說(shuō)明書中披露的其他承諾。

第十四條保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)作出以下承諾：如果為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

第二節(jié) 股票上市情況

第十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露股票發(fā)行上市審批情況，主要包括：

（一）編制上市公告書的法律依據(jù)；

（二）股票發(fā)行核準(zhǔn)部門、核準(zhǔn)文件及其主要內(nèi)容；

（三）本所同意股票上市文件的主要內(nèi)容。

第十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露股票上市的相關(guān)信息，主要包括：

（一）上市地點(diǎn)；

（二）上市時(shí)間；

（三）股票簡(jiǎn)稱；

（四）股票代碼；

（五）首次公開(kāi)發(fā)行后總股本；

（六）首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量；

（七）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限；

（八）發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾；

（九）本次上市股份的其他鎖定安排；

（十）本次上市的無(wú)流通限制及鎖定安排的股份；

（十一）公司股份可上市交易日期，以表格形式（具體格式見(jiàn)附件1）逐項(xiàng)列明首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份、首次公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量、占首次公開(kāi)發(fā)行股票后總股本比例，以及可上市交易日期，其中首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份應(yīng)當(dāng)分股東列明所持股份數(shù)量和占首次公開(kāi)發(fā)行股票后總股本比例、以及可上市交易日期；

（十二）股票登記機(jī)構(gòu)；

（十三）上市保薦機(jī)構(gòu)。

第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

第十七條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露公司基本情況，包括中英文名稱、注冊(cè)資本、法定代表人、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會(huì)秘書。

第十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、任職起止日期以及直接或者間接持有公司的股票、債券情況等。

第十九條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露控股股東及實(shí)際控制人情況。若控股股東、實(shí)際控制人為個(gè)人，應(yīng)當(dāng)披露除發(fā)行人以外的其他投資情況；若控股股東、實(shí)際控制人為法人，應(yīng)當(dāng)披露營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)及最近一個(gè)年度報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況。

第二十條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次上市前的股東人數(shù)，持股數(shù)量前十名股東的名稱、持股數(shù)量及持股比例。

第四節(jié) 股票發(fā)行情況

第二十一條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票的情況，主要包括：

（一）首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量；

（二）發(fā)行價(jià)格；

（三）發(fā)行方式及認(rèn)購(gòu)情況；

（四）募集資金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況；

（五）發(fā)行費(fèi)用總額及明細(xì)構(gòu)成、每股發(fā)行費(fèi)用；

（六）發(fā)行人募集資金凈額及發(fā)行前公司股東轉(zhuǎn)讓股份資金凈額；

（七）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)（以最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于發(fā)行人股東的凈資產(chǎn)與本次發(fā)行募集資金凈額的合計(jì)數(shù)和本次發(fā)行后總股本計(jì)算）；

（八）發(fā)行后每股收益（以最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤(rùn)和本次發(fā)行后總股本攤薄計(jì)算）。

第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

第二十二條在定期報(bào)告（包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告）披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)以及下一報(bào)告期的業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)；如招股說(shuō)明書已進(jìn)行相應(yīng)披露，則可以免于披露。

第二十三條在非定期報(bào)告披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)披露上一報(bào)告期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)以及當(dāng)期的業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)；如招股說(shuō)明書已進(jìn)行相應(yīng)披露，則可以免于披露。

第二十四條發(fā)行人在上市公告書中披露主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)在提交上市申請(qǐng)文件時(shí)提供以下文件并與上市公告書同時(shí)披露：經(jīng)現(xiàn)任法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的報(bào)告期及上年度期末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、報(bào)告期與上年同期的比較式利潤(rùn)表、報(bào)告期的現(xiàn)金流量表。

第二十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以表格形式披露定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)（具體格式見(jiàn)附件2），并簡(jiǎn)要說(shuō)明報(bào)告期的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的主要因素。對(duì)于變動(dòng)幅度在30%以上的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明變動(dòng)的主要原因。

第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)

第二十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露招股意向書刊登日至上市公告書刊登前已發(fā)生的可能對(duì)發(fā)行人有較大影響的其他重要事項(xiàng)，主要包括：

（一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售方式、所處行業(yè)或者市場(chǎng)的重大變化等發(fā)生重大變化）；

（三）訂立重要合同，可能對(duì)發(fā)行人的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；

（四）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括發(fā)行人資金是否被關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用等；

（五）重大投資；

（六）重大資產(chǎn)（或者股權(quán)）購(gòu)買、出售及置換；

（七）發(fā)行人住所的變更；

（八）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的變化；

（九）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（十）對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)；

（十一）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的重大變化；

（十二）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議及其主要內(nèi)容；

（十三）其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)