一、公司概況

公司名稱：廈門乾照光電股份有限公司

證券代碼：300102

公司簡稱：乾照光電

所屬行業(yè)：計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)

發(fā)行數(shù)量（萬股）2,950

發(fā)行價格（元）45

發(fā)行市盈率（倍）：70.31

保薦人：中信建投證券有限責(zé)任公司

律師：北京海問律師事務(wù)所

會計(jì)師：致同會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

核準(zhǔn)日期：2010-08-12

二、上市問題

主體資格問題——股權(quán)明晰——對賭協(xié)議與特殊約定。

三、問題解決方案

明確說明一票否決權(quán)僅在上市前適用。

四、案例評析

“對賭協(xié)議”是企業(yè)引進(jìn)投資者時常見的協(xié)議，主要表現(xiàn)為股東與投資者之間、以公司股權(quán)為“賭注”的一種價值調(diào)整安排。對賭協(xié)議的合法性，已被相關(guān)的司法判例所承認(rèn)，監(jiān)管部門亦在某些上市公司收購案例中予以認(rèn)可。但是，從公司上市的角度而言，由于對賭協(xié)議會對公司股權(quán)造成不穩(wěn)定，使擬上市公司的股權(quán)或經(jīng)營存在重大不確定性，一般不被證監(jiān)會所接受。為避免造成上市障礙，擬上市公司應(yīng)中止或廢除其與投資機(jī)構(gòu)間的對賭協(xié)議或?qū)€條款，并由各方確認(rèn)不再存在類似的協(xié)議或安排。

五、相關(guān)法律法規(guī)

1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第13條：“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛?！?/p>

2、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第15條“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛?！?nbsp;