一、公司概況

公司名稱：七臺(tái)河寶泰隆煤化工股份有限公司

證券代碼：601011

公司簡(jiǎn)稱：寶泰隆

所屬行業(yè)：石油加工、煉焦和核燃料加工業(yè)

發(fā)行數(shù)量（萬(wàn)股）：9700

發(fā)行價(jià)格（元）：18

發(fā)行市盈率（倍）：39.08

保薦人：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司

律師北：京市東易律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

核準(zhǔn)日期：2011-03-09

二、案例評(píng)析

該公司IPO上市主要問(wèn)題是：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2007年11月8日，寶泰隆集團(tuán)股東會(huì)通過(guò)《關(guān)于公司分立的決議》，決定進(jìn)行存續(xù)式分立，寶泰隆集團(tuán)繼續(xù)存續(xù)，新設(shè)黑龍江寶泰隆焦化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“焦化公司”，于2010年4月更名為黑龍江東隆化工有限公司）。原寶泰隆集團(tuán)股東鄭素英（持有寶泰隆集團(tuán)500萬(wàn)元出資額）、宋彬（持有寶泰隆集團(tuán)500萬(wàn)元出資額）分立出去成為焦化公司股東，寶泰隆集團(tuán)其余原股東（持有寶泰隆集團(tuán)9000萬(wàn)元出資額）仍為分立后的寶泰隆集團(tuán)股東；寶泰隆集團(tuán)保有寶泰隆有限公司82.4561%的股權(quán)、寶泰隆甲醇公司12.2%的股權(quán)及哈爾濱分公司，同時(shí)承擔(dān)以上資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的負(fù)債；焦化公司取得分立前寶泰隆集團(tuán)擁有的全部生產(chǎn)性資產(chǎn)，主要包括16萬(wàn)噸/年焦化生產(chǎn)線、洗煤場(chǎng)、興安煤礦及成發(fā)煤礦60%股權(quán)等，同時(shí)承擔(dān)以上資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的負(fù)債。分立后，寶泰隆集團(tuán)注冊(cè)資本變更為9000萬(wàn)元；焦化公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。

2007年11月10日，寶泰隆集團(tuán)原股東焦云、孫寶亮、宋希祥、焦鳳、焦貴金、焦飛、劉新寶、常萬(wàn)昌、周秋、楊連福、焦貴明、孫明君與分立出去的股東鄭素英、宋彬簽訂《黑龍江寶泰隆煤化工集團(tuán)有限公司分立協(xié)議》，以中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所中喜審字[2007]第01337號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的，以2007年9月30日為基準(zhǔn)日的《寶泰隆集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單》作為資產(chǎn)分割的依據(jù)，按照《寶泰隆集團(tuán)分立財(cái)產(chǎn)分割清單》進(jìn)行具體財(cái)產(chǎn)分割，按照《寶泰隆集團(tuán)分立債務(wù)分割清單》各自承擔(dān)債務(wù)。

2007年11月20日，寶泰隆集團(tuán)在《中國(guó)工商報(bào)》刊登《分立公告》，向社會(huì)公告了存續(xù)式分立情況。

公司分立時(shí)，公司經(jīng)審計(jì)的2007年9月30日的債務(wù)總金額為181688343.81元，公司對(duì)其債務(wù)的主要債權(quán)人發(fā)出了《黑龍江寶泰隆煤化工集團(tuán)有限公司分立通知書(shū)》（簡(jiǎn)稱分立通知書(shū)），公司債務(wù)債權(quán)人確認(rèn)情況如下：

（1）銀行債務(wù)：銀行類債權(quán)人數(shù)為2人，債務(wù)金額為9000萬(wàn)元，確認(rèn)比例為100%。

（2）應(yīng)繳稅金：應(yīng)交稅金總金額為11129895.29元，雞東縣地方稅務(wù)局和雞東縣國(guó)家稅務(wù)局予以確認(rèn)，確認(rèn)比例為100%。

（3）其他有明確債權(quán)人債務(wù)：其他有明確債權(quán)人的總?cè)藬?shù)為311人，總金額為72276232.48元。進(jìn)行了債權(quán)確認(rèn)的總?cè)藬?shù)為106人，占其他有明確債權(quán)人總?cè)藬?shù)比例為34.08%；確認(rèn)總金額為57898679.84元，占有明確債權(quán)人債務(wù)金額比例為80.11%。

（4）無(wú)明確債權(quán)人債務(wù)。其他無(wú)明確債權(quán)人債務(wù)（如：應(yīng)付福利費(fèi)、安全費(fèi)等）總金額為8282216.04元。

總體情況為：有明確債權(quán)人的債務(wù)總額為173406127.77元，確認(rèn)金額為159028575.13元，確認(rèn)比例為91.71%。

2007年12月29日，分立后的股東通過(guò)了新的《寶泰隆集團(tuán)章程》。2008年1月8日，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（中喜驗(yàn)字[2008]第01001號(hào)），確認(rèn)截至2007年9月30日止，寶泰隆集團(tuán)已減少鄭素英、宋彬的出資合計(jì)人民幣1000萬(wàn)元，減資后的實(shí)收資本9000萬(wàn)元。

2008年1月17日，寶泰隆集團(tuán)在黑龍江省雞東縣工商行政管理局完成了公司變更登記，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)為230321100008390，注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為9000萬(wàn)元，法定代表人為焦云。

2008年1月16日，分立后的焦化公司在黑龍江省雞東縣工商行政管理局辦理了公司設(shè)立登記，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)為230321100012595，注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為1000萬(wàn)元，法定代表人為宋彬。

經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為：寶泰隆集團(tuán)的分立行為，是為了徹底解決與發(fā)行人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而實(shí)施的，寶泰隆集團(tuán)的分立履行了法律、法規(guī)規(guī)定的相關(guān)程序，獲得了主要債權(quán)人的同意及工商管理部門(mén)的核準(zhǔn)登記，寶泰隆集團(tuán)的本次分立合法有效。作為發(fā)行人控股股東的寶泰隆集團(tuán)在分立前和分立后，實(shí)際控制人均沒(méi)有發(fā)生變化。發(fā)行人控股股東寶泰隆集團(tuán)設(shè)立及股權(quán)變更行為履行了必要的程序、不存在潛在爭(zhēng)議和糾紛。

股東做出分立決策的背景和原因：

（1）為了優(yōu)化主業(yè)，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，將煤化工產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)，寶泰隆集團(tuán)的主要股東提出將集團(tuán)子公司寶泰隆改制上市，而股東宋彬、鄭素英對(duì)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略持有不同意見(jiàn)，堅(jiān)持不同意其改制上市。為了平衡股東的利益，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，并經(jīng)股東會(huì)一致通過(guò)，做出了將寶泰隆集團(tuán)分立的決策。

（2）在分立過(guò)程中，原股東宋彬、鄭素英自愿擁有16萬(wàn)噸/年焦化生產(chǎn)線及煤礦等寶泰隆集團(tuán)原生產(chǎn)性資產(chǎn)。經(jīng)寶泰隆集團(tuán)全體股東充分協(xié)商，決定將與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的16萬(wàn)噸/年焦化生產(chǎn)線及煤礦等寶泰隆集團(tuán)原生產(chǎn)性資產(chǎn)分立出去。通過(guò)寶泰隆集團(tuán)分立，不但平衡了股東利益，凝聚了上市決心，而且避免了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易，剝離了不良資產(chǎn)，有利于公司做大做強(qiáng)。