一、基本案情

四川和邦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）基于公司發(fā)展生物農(nóng)藥、生物獸藥產(chǎn)品的戰(zhàn)略方向，布局海外業(yè)務(wù)，提升公司現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)水平，增加公司產(chǎn)品種類，拓展公司海外市場(chǎng)，于2015年6月29日與以色列S.T.K. Stockton Group Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“以色列STK公司”）和Ziv Tirosh先生簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股東協(xié)議》。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股東協(xié)議》約定，公司擬以現(xiàn)金方式向以色列STK公司投資9000萬美元，持有以色列STK公司51%的股權(quán)。同時(shí)，公司與Ziv Tirosh先生約定，STK公司兩到五年內(nèi)在美國(guó)納斯達(dá)克股票交易市場(chǎng)上市。公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議全票審議通過《關(guān)于公司投資以色列S.T.K. Stockton Group Ltd.的議案》，批準(zhǔn)本次投資事項(xiàng)及公司簽訂的協(xié)議，本次投資事項(xiàng)無需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。本次投資無需政府部門的批準(zhǔn)，但需向政府有關(guān)部門備案。公司本次對(duì)外投資行為不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

以色列STK公司系一家在以色列特拉維夫注冊(cè)的有限責(zé)任公司，總部位于以色列特拉維夫，注冊(cè)資本1新錫克爾，主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售生物農(nóng)藥、生物獸藥，實(shí)際控制人及法定代表人為Ziv Tirosh先生。Ziv Tirosh先生，以色列籍，住所為以色列特拉維夫，自2002年起任SKT公司CEO。以色列STK公司系全球生物農(nóng)藥行業(yè)頂尖企業(yè)，近三年來業(yè)務(wù)快速發(fā)展，已在18個(gè)國(guó)家設(shè)立了全資子公司，在35個(gè)國(guó)家建立銷售網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品銷售覆蓋南美洲、北美洲、亞洲、歐洲。公司與以色列STK公司及Ziv Tirosh先生之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。以色列STK公司2014年度經(jīng)審計(jì)的的總資產(chǎn)（合并）5，073萬美元，凈資產(chǎn)（合并）1，784萬美元，營(yíng)業(yè)收入（合并）5，580萬美元，凈利潤(rùn)（合并）-235萬美元。以色列STK公司2015年第一季度報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)）顯示，截至2015年3月31日總資產(chǎn)（合并）5160萬美元，凈資產(chǎn)（合并）1880萬美元，2015年第一季度營(yíng)業(yè)收入（合并）1697萬美元、凈利潤(rùn)（合并）236萬美元。

目前Ziv Tirosh先生持有以色列STK公司100%的股權(quán)。本次對(duì)外投資完成后，公司將通過增資和受讓合共持有以色列STK公司51%的股權(quán)，Ziv Tirosh先生及其他股東將持有49%的股權(quán)。

二、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

《股東協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款：

公司通過投資9000萬美金獲得以色列STK公司控制權(quán)，擁有51%股份及其董事會(huì)多數(shù)席位。

首期：受讓股份及增資的金額為40000000美元，于協(xié)議簽署后相關(guān)報(bào)備文件完成后3個(gè)工作日內(nèi)支付；第二次交割：增資的金額為50000000美元，于第一次交割日后90日后的首個(gè)工作日支付。

協(xié)議生效：協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效，生效日期為2015年6月29日。

違約責(zé)任：合同各方賠償義務(wù)不超過3000萬美元。

爭(zhēng)議解決方式：通過仲裁最終解決。仲裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)際商會(huì)的仲裁規(guī)則（“國(guó)際商會(huì)規(guī)則”）進(jìn)行。仲裁地為紐約。

三、案例分析

（一）對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

1、本次對(duì)外投資，標(biāo)志著公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的成功，躋身于全球先進(jìn)的生物農(nóng)藥、生物獸藥先進(jìn)企業(yè)行列，符合公司發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、生物農(nóng)藥、生物獸藥產(chǎn)品的戰(zhàn)略方向；

本次對(duì)外投資，也使公司國(guó)際化戰(zhàn)略得以成功實(shí)現(xiàn)。依托以色列STK公司廣泛的海外市場(chǎng)、銷售渠道布局，使公司全球銷售網(wǎng)絡(luò)一步開拓到位。

本次投資，公司也可憑借以色列STK公司，引進(jìn)、吸收更多世界領(lǐng)先的先進(jìn)農(nóng)業(yè)技術(shù)，應(yīng)用于中國(guó)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的發(fā)展，拓寬公司的業(yè)務(wù)線、豐滿公司在農(nóng)業(yè)電商版塊的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略。

本次對(duì)外投資的實(shí)施，將提升了公司的產(chǎn)品及服務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)了公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增加公司營(yíng)業(yè)收入，提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

本次投資完成后，公司與以色列STK公司之間不新增關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

2、本次對(duì)外投資完成后，以色列STK公司將納入公司合并報(bào)表范圍，目前公司不存在向其提供擔(dān)保、委托其理財(cái)或其占用公司資金等情況。

（二）對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

本次對(duì)外投資的主要風(fēng)險(xiǎn)為，以色列STK公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司已對(duì)以色列STK公司進(jìn)行了詳細(xì)的盡職調(diào)查，對(duì)以色列STK公司目前的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了全面的調(diào)研，并對(duì)以色列STK公司未來的經(jīng)營(yíng)發(fā)展進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)劃，以確保以色列STK公司的穩(wěn)步發(fā)展和正常經(jīng)營(yíng)。

本次投資項(xiàng)目需向政府有關(guān)部門備案，存在政府有關(guān)部門不予備案的風(fēng)險(xiǎn)。但經(jīng)公司詳細(xì)研究，本次對(duì)外投資項(xiàng)目不屬于國(guó)家禁止或限制類的投資項(xiàng)目。公司將積極做好本次對(duì)外投資的備案工作，避免此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。