一、案情介紹

上訴人羅忠沛因與被上訴人高建設民事信托糾紛一案，不服一審判決，向法院提起上訴。

羅忠沛的上訴請求：1.依法撤銷寧夏回族自治區(qū)銀川市西夏區(qū)人民法院（2015）夏民初字第2861號民事判決書；2.依法發(fā)回重審或者改判解除上訴人與被上訴人的信托持股協(xié)議；3.本案的上訴費由被上訴人承擔。事實與理由：1.一審判決認定事實錯誤。《信托持股協(xié)議》第八條第三項約定“鑒于對于受托人的信任，委托人全權委托受托人依《寧夏共贏投資有限責任公司章程》、《寧夏共贏投資有限責任公司股權管理辦法》對信托財產進行管理”，即信任是信托持股協(xié)議的基礎，被上訴人的行為已經違背了可以信賴的基石。上訴人等61名職工與被上訴人簽訂《信托持股協(xié)議》時，被上訴人高建設也是公司股東，但高建設已將其股權轉讓，已不是公司股東；上訴人等61名職工作為委托方，現(xiàn)只剩上訴人一人仍是公司股東，委托方股權已經發(fā)生變更，根據《信托持股協(xié)議》第十二條的約定，委托方有權要求終止委托關系。共贏公司在2013年改制時，被上訴人沒有將改制的情況告知上訴人，也不再向上訴人支付紅利，上訴人要求被上訴人出示公司改制資料及股權變更信息，被上訴人均不理會，被上訴人的行為侵犯了委托人的權利。2.上訴人要求解除與被上訴人簽訂的《信托持股協(xié)議》，有法律依據，符合合同約定?！缎磐谐止蓞f(xié)議》第12.3.4約定，信托的目的已經實現(xiàn)或者不能實現(xiàn)，本合同終止。共贏公司在2013年公司改制時，將99.89%的股權轉讓給了寧夏國有投資運營公司后，股權信托的合同目的，即2007年簽訂信托持股協(xié)議的目的已經沒有存在的必要，信托的情勢發(fā)生重大變化，委托方有權要求終止委托。

高建設答辯稱:一審判決認定事實清楚，上訴人的上訴理由不能成立?！缎磐谐止蓞f(xié)議》第12.1、14.1.3已經約定排除了任意解除權的適用，本案也沒有出現(xiàn)上訴人所述的“委托人信托股權發(fā)生變更”的情況，被上訴人不是公司的股東不影響其作為受托人的資格，《信托持股協(xié)議》、《寧夏共贏投資有限責任公司章程》、《寧夏共贏投資有限責任公司股權管理辦法》均沒有信托受托方必須是共贏公司股東之類的規(guī)定；上訴人稱其股東權受到侵犯無事實依據。上訴人未享受分紅是出于共贏公司決議不分紅的客觀原因，上訴人稱《信托持股協(xié)議》合同目的已不能實現(xiàn)與事實不符。請求二審法院駁回上訴人，維持原判。

羅忠沛向一審法院的起訴請求：1.解除原、被告之間簽訂的《信托持股協(xié)議》；2.本案訴訟費用由被告承擔。

一審法院查明事實：2007年9月28日，原告等61名自然人（委托方）與被告（受托方）簽訂一份《信托持股協(xié)議》，協(xié)議約定，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國信托法》及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，委托方與受托方遵循平等、自愿、互利和誠實信用原則，為明確各自的權利義務，在充分協(xié)調的基礎上，就設立信托事宜達成一致，特訂立本信托合同，以資守信；信托合同內容詳見所附《標準合同條款》?！稑藴屎贤瑮l款》的主要內容為：“第一條、釋義：本合同中，除非上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1、信托：指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或處分行為。1.2、本合同：指委托人與受托人簽訂的《信托合同》及對該合同的任何修訂和補充。1.3、本信托指根據本合同設立的信托。1.4、受益人：指委托人在信托合同中指定的享有信托受益人的自然人。1.5、信托股權：指委托人設立本信托時按本合同項下第五條方式交付給受托人的股權。1.6、信托財產：指（1）受托人因承諾而取得的財產及權益；（2）受托人因信托財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產及權益；（3）因前述一項或數(shù)項財產及權益滅失、毀損或其他事由形成或取得的財產及權益。1.6、信托文件：指本信托的信托合同、共贏公司股權管理辦法。1.8、信托財產分配帳戶：指本合同中受托人向受益人分配信托財產（包括信托財產、信托財產收益）的受益人銀行帳戶。1.9、工作日：指中華人民共和國規(guī)定的金融機構正常營業(yè)日。1.10、信托凈收益：指受托人管理、運用和處分信托財產產生的收益，在扣除應由信托財產承擔的信托費用后的凈收益。1.11、信托收益權：指受益人按信托合同的規(guī)定對信托財產享有的財產權利。第二條、信托目的：委托人基于對受托人的信任設立本信托，以規(guī)范委托人所取得共贏公司的股權管理，完善該公司法人治理結構，推進股東的行使股權的決策科學化、減少因股權管理不善而產生的投資風險。共贏公司是于2005年7月26日由張彬毅、馬興全等建材集團改制職工作為出資人設立的有限責任公司。第三條、信托受益人：本信托為自益信托，受益人與委托人是同一人。第四條、信托類型：本信托為民事股權信托。……第六條、信托合同生效：本信托合同自雙方簽字之日起生效，自本信托合同生效時信托成立。第七條、委托期限：本合同項下信托期限為長期信托，自公司章程規(guī)定的公司解散之時為止?！?.3、鑒于對于受托人的信任，委托人全權委托受托人依據《寧夏共贏投資有限責任公司章程》、《寧夏共贏投資有限責任公司股權管理辦法》對信托財產進行管理?！?.1、受托人應以自己名義持有共贏公司的股權。委托人管理運用和處分股權的范圍：股東會議出席權、表決權、委托投票權、公司賬冊及股東會議記錄查閱權、召集股東臨時會請求權、董事、監(jiān)事提名權。9.2、受托人應當妥善保存處理委托事務的完整信息。9.3、信托凈收益的支付及信托財產的分配：受托人因持有信托股權而獲得的信托財產，應于信托財產的形態(tài)、數(shù)額、支付方式等經過共贏公司通過股東大會分配方案確定后十五日內，通過信托財產分配賬戶向本合同項下的信托受益人支付信托凈收益并分配信托財產。受托人在信托終止且清算程序完成后10個工作日內做出處理信托事務的清算報告。第十條、信托收益的計算及分配：10.1、信托收益的構成，信托股權在共贏公司的投資收益。10.2、信托凈收益為信托收益扣除信托費用后的余額。10.3、信托凈收益分配，每年于共贏公司年度股東大會召開后十五日內，依據共贏公司股東會通過的利潤分配方案分配確定方式分配凈收益；信托期限屆滿之年度于該年度股東大會召開后十五日內，依據公司股東會通過的利潤分配方案確定方式分配信托凈收益，并返還信托財產。10.4、上述約定并不構成受托人對于信托收益的保證或承諾。第十一條、信托費用及信托報酬：11.1、信托費用是處理信托事務所支出的費用。11.2、信托費用由委托人依據受托人出具的真實繳稅繳費憑證承擔。11.3、受托人不從該信托中收取報酬。第十二條、信托終止、清算與信托財產的歸屬：12.1、本信托生效后，在信托期限內，非出現(xiàn)本合同第12.2條情況，委托人和受益人不得變更、解除、撤銷或者終止信托。12.2、因委托人死亡、失蹤或其它原因失去民事行為能力無法履行本信托合同，由委托人的繼承人或代理人通過合法方式繼承或管理信托財產。因受托人死亡、失蹤或其它原因失去民事行為能力無法履行本信托合同的信托，由所接受信托的全部委托人中三分之二以上的人共同推選合適人選繼續(xù)履行合同。出現(xiàn)《寧夏共贏投資有限責任公司章程》、《寧夏共贏投資有限責任公司股權管理辦法》規(guī)定的委托人信托股權發(fā)生變更情況。12.3、有下列情形之一發(fā)生的，本合同終止：12.3.1信托期限屆滿；12.3.2信托存續(xù)違反信托目的；12.3.3信托當事人一致同意提前終止信托；12.3.4信托目的已經實現(xiàn)或者不能實現(xiàn)；12.3.5本合同與信托計劃另有規(guī)定，或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。……第十三條、信息披露：受托人在合理的時限和不損害其他受益人的前提下，向委托人準確、完整地提供有關本信托的信息。第十四條、信托當事人的權利和義務：14.1.3、在信托存續(xù)期間，未經受托人同意，委托人不得變更、撤銷、解除或終止本信托?！?4.3.3、在本信托存續(xù)期間、未經受托人同意，受益人不得變更、撤銷、解除或終止本信托?！痹搮f(xié)議對雙方的權利和義務、風險揭示和承擔、違約責任、信托稅務的處理、新受托人選任方式等進行了明確約定。2013年4月10日，寧夏國投公司通過收購共贏公司現(xiàn)有股東股權及增資的方式，對共贏公司進行投資，雙方并簽訂了《投資合作協(xié)議書》，成為共贏公司的法人股東。2013年5月，寧夏國投公司受讓共贏公司絕大部分股權，成為共贏公司控股股東。至此，《信托持股協(xié)議》中原告等61名委托人中除原告的信托股權外，其余委托人（包括被告）都將其持有共贏公司的股權轉讓給了寧夏國投公司。2014年5月4日，共贏公司股東會決議，鑒于公司累計出現(xiàn)較大數(shù)額的虧損，為保證公司經營計劃的正常實施，同時維護股東的長遠利益，同意公司2013年度不進行利潤分配，也不利用盈余公積彌補虧損。2015年5月15日，共贏公司股東會決議，鑒于公司累計出現(xiàn)較大數(shù)額的虧損，同意公司2014年度不進行利潤分配?！秾幭墓糙A投資有限責任公司股權管理辦法》第四條規(guī)定：“公司自己直接持有股權的股東，按照《信托持股協(xié)議》持有股權的受托人股東及受讓公司股權的企業(yè)法人股東在工商管理機關注冊登記。未在工商部門登記機關登記的出資人作為委托人將出資信托與受托人，委托人享有出資的所有權、收益權，將出資管理權、表決權信托與受托人，委托人與受托人、委托人與受托人的權利和義務由《信托持股協(xié)議》規(guī)范。上述自己直接持有股權的股東（含企業(yè)法人股東）、委托人股東及委托出資人，均為受公司章程和《股權管理辦法》規(guī)定的股東。股東持有股權數(shù)、信托持有等情況詳見股東名冊?！薄秾幭墓糙A投資有限責任公司股權管理辦法》第五條規(guī)定：“當股東持股情況發(fā)生變化時，相應地按照公司規(guī)定變更《股東名冊》，并按工商登記機關要求變更登記。（一）自己直接持有股權的股東、受讓公司股權的企業(yè)法人股東持股情況發(fā)生變化時，按工商登記機關要求辦理變更登記。（二）受托人股東發(fā)生變化時（如增加或減少受托人股東等），按工商登記機關要求辦理變更登記。（三）委托人股東名下委托出資人及其持股情況發(fā)生變動的，不再辦理工商變更登記，委托出資人的持股情況，股權信托情況及以公司《股東名冊》變更為準，但該部分變動股東不進行工商登記不影響依據公司《股東名冊》登記確認其股權的真實合法性和任何股權權益。受托人股東名下委托出資人及其持股情況發(fā)生變動，如工商登記等監(jiān)管機關要求對委托人股東及其受托股權變動情況進行工商變更登記，公司按工商登記機關要求提供的《股權轉讓協(xié)議》等文件僅為工商變更登記使用，該《股權轉讓協(xié)議》等文件是基于委托出資人之間股權轉讓、股權信托情況發(fā)生變動致受托人股東受托股權發(fā)生變化、為滿足工商登記機關要求所簽，僅代表受托人股東之間因其名下的委托出資人及其持股情況所發(fā)生的變動，不代表受托人股東本人所持股權發(fā)生任何變化，該工商變更登記不影響受托人股東、委托出資人其所持股權的真實合法性和任何股權權益。受托人股東及其名下的委托出資人持股情況、股權信托情況僅以公司《股東名冊》變更為準。”另查明，共贏公司成立于2005年7月26日，系寧夏建材集團有限責任公司參加改制的職工出資設立，經寧夏回族自治區(qū)工商行政管理局審核批準依法注冊登記的有限責任公司。2013年7月17日，共贏公司修改其公司章程，此時寧夏國投公司持有共贏公司99.89%的股權，被告按照《信托持股協(xié)議》持有信托股權0.11%（其中原告的委托股權10.37479萬股、案外人崇海軍的委托股權8.48599萬股），被告作為受托人股東在工商登記機關進行了登記備案。

一審法院認為，原告等61名自然人于2007年9月28日與被告簽訂一份《信托持股協(xié)議》，將其持有的共贏公司股權信托給被告進行管理。該協(xié)議約定的內容符合《中華人民共和國信托法》的相關規(guī)定，不違反法律及行政法規(guī)的相關規(guī)定，應屬有效股權信托。由于《信托持股協(xié)議》中除原告外的其他委托人已于2013年5月將持有的共贏公司股權轉讓給了寧夏國投公司（包括被告持有共贏公司的股權），現(xiàn)原告系該民事信托合同的唯一受益人。原告認為共贏公司客觀情況發(fā)生了重大變化，被告也不是公司的股東，被告也不準原告查詢公司運營狀況及財務狀況的行為，侵害了原告的合法權益，繼續(xù)履行《信托持股協(xié)議》不能實現(xiàn)簽訂協(xié)議時的信托目的，現(xiàn)要求解除其與被告之間簽訂的《信托持股協(xié)議》。根據《信托持股協(xié)議》所附《標準合同條款》第十二條之規(guī)定，僅出現(xiàn)《寧夏共贏投資有限責任公司章程》、《寧夏共贏投資有限責任公司股權管理辦法》規(guī)定的委托人信托股權發(fā)生變更情況，原告可以解除《信托持股協(xié)議》?！缎磐谐止蓞f(xié)議》雖由原告等61人作為委托人與被告簽訂信托協(xié)議，但根據合同相對性原則，對于原告而言，《信托持股協(xié)議》所附《標準合同條款》第十二條規(guī)定的委托人信托股權發(fā)生變更情況系僅指原告信托股權發(fā)生變更情況。截止目前，原告的信托股權不存在變更情況，故對原告要求解除其與被告之間簽訂的《信托持股協(xié)議》的訴訟請求，不予支持。依據《中華人民共和國信托法》第二條、第三條、第六條、第七條、第八條、第九條、第五十條、第五十一條之規(guī)定，判決：駁回原告羅忠沛的訴訟請求。案件受理費100元，由原告羅忠沛負擔。

二審期間，當事人均沒有提交新證據。

經二審審理查明的事實與一審一致。二審法院予以確認。

二、爭議焦點

本案爭議的焦點在于委托人的股權是否發(fā)生了變更，是否達到了解除《信托持股協(xié)議》的條件。

三、法律分析

本案中，《信托持股協(xié)議》上載明：“委托方：劉洪勇等陸拾壹人（以下簡稱甲方），受托方：高建設（以下簡稱乙方）”，在其后的委托方名單上有包括上訴人在內的61名職工的簽名。上述記載表明，委托方是包括上訴人在內的61名職工，即61名職工是作為一個整體與被上訴人簽訂的《信托持股協(xié)議》，現(xiàn)該61名職工中，除上訴人外，其余職工均將自己的股份轉讓給了他人，委托方的股權已經發(fā)生了變更。根據《信托持股協(xié)議》第12.2的規(guī)定，已經達到了可以解除《信托持股協(xié)議》的條件，上訴人請求解除與被上訴人之間的《信托持股協(xié)議》，法院予以支持。

四、裁判結果

1、撤銷寧夏回族自治區(qū)銀川市西夏區(qū)人民法院（2015）夏民初字第2861號民事判決書；

2、解除上訴人羅忠沛與被上訴人高建設之間簽訂的《信托持股協(xié)議》。

一審案件受理費100元、二審案件受理費100元，均由被上訴人高建設負擔。

五、裁判依據

1、《中華人民共和國信托法》第二條、第三條、第六條、第七條 、第八條 、第九條、第五十條 、第五十一條

2、《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款、第一百七十條第一款第（二）項