第一章 總則

第一條 為充分發(fā)揮保薦人和財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)作用，規(guī)范上市公司運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《財(cái)務(wù)顧問辦法》”、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》）和本所《股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)則，制定本指引。

第二條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問從事公司首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行證券、上市公司股東發(fā)行可交換債券、上市公司并購重組、上市公司恢復(fù)上市、上市公司及其股東履行股權(quán)分置改革（以下簡稱“股改”）承諾等業(yè)務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)工作，適用本指引。

第三條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問從事持續(xù)督導(dǎo)工作應(yīng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，督促上市公司規(guī)范運(yùn)作，依照約定切實(shí)履行承諾，依法履行信息披露及其他義務(wù)。

第四條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問及其工作人員應(yīng)依法保守上市公司和相關(guān)當(dāng)事人的商業(yè)秘密，不得泄露內(nèi)幕信息或者利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第五條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問應(yīng)指定兩名相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)與本所就持續(xù)督導(dǎo)事項(xiàng)的聯(lián)絡(luò)工作。

第二章 持續(xù)督導(dǎo)工作基本要求

第六條 保薦人或財(cái)務(wù)顧問應(yīng)建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并針對(duì)具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計(jì)劃。

第七條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”），明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)，并報(bào)本所備案。

持續(xù)督導(dǎo)期間，協(xié)議相關(guān)方對(duì)協(xié)議內(nèi)容做出修改的，應(yīng)于修改后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)本所備案。

終止協(xié)議的，協(xié)議相關(guān)方應(yīng)自終止之日起五個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告，并說明原因。

第八條 協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可列席上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)；

（二）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可查詢上市公司或相關(guān)當(dāng)事人相關(guān)資料；

（三）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可要求上市公司或相關(guān)當(dāng)事人及時(shí)提供其發(fā)表獨(dú)立意見事項(xiàng)所必需的資料；

（四）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可事前審閱上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的信息披露文件；

（五）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可核查監(jiān)管部門關(guān)注的上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的事項(xiàng)，必要時(shí)可聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)共同核查；

（六）保薦人或財(cái)務(wù)顧問按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及本所有關(guān)信息披露的規(guī)定，對(duì)上市公司或相關(guān)當(dāng)事人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明；

（七）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可對(duì)上市公司或相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行現(xiàn)場檢查并出具現(xiàn)場檢查報(bào)告；

（八）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。

第九條 協(xié)議應(yīng)約定上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)通知保薦人或財(cái)務(wù)顧問，并約定通知的具體方式：

（一）上市公司變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；

（二）上市公司有義務(wù)披露信息或應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)、本所報(bào)告的有關(guān)事項(xiàng)；

（三）上市公司或相關(guān)當(dāng)事人未能履行承諾；

（四）上市公司或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為和被本所予以紀(jì)律處分、出具監(jiān)管關(guān)注函等；

（五）《證券法》第六十七條、第七十五條規(guī)定的重大事件或其他對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項(xiàng)；

（六）中國證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。

第十條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人或財(cái)務(wù)顧問依法發(fā)生變更的，原保薦人或財(cái)務(wù)顧問應(yīng)配合做好交接工作，在發(fā)生變更的五個(gè)工作日內(nèi)向繼任保薦人或財(cái)務(wù)顧問提交以下文件，并向本所報(bào)告：

（一）關(guān)于上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在的問題、風(fēng)險(xiǎn)以及需重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的書面說明文件；

（二）在持續(xù)督導(dǎo)期間向證監(jiān)會(huì)、本所等監(jiān)管部門報(bào)送的函件、現(xiàn)場檢查報(bào)告、工作報(bào)告書等資料；

（三）需要移交的其他文件。

第十一條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人或財(cái)務(wù)顧問按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向本所報(bào)告，并經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。

第十二條 持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的，保薦人或財(cái)務(wù)顧問應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的具體情況，保薦人或財(cái)務(wù)顧問采取的督導(dǎo)措施等。

第十三條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在下列事項(xiàng)之一的，保薦人或財(cái)務(wù)顧問應(yīng)繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，直至相關(guān)事項(xiàng)全部完成：

（一）募集資金未全部使用完畢；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、換股、行權(quán)尚未完成；

（三）上市公司或相關(guān)當(dāng)事人承諾事項(xiàng)未完全履行；

（四）其他尚未完結(jié)的事項(xiàng)。

保薦人或財(cái)務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)的，其相應(yīng)責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或終止。

第十四條 保薦人或財(cái)務(wù)顧問應(yīng)通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。

第三章 首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行證券的持續(xù)督導(dǎo)工作

第十五條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。

第十六條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的行為規(guī)范等。

第十七條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資、衍生品交易、對(duì)子公司的控制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

第十八條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十九條 保薦人可以對(duì)上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、本所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對(duì)存在問題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第二十條 保薦人對(duì)上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，對(duì)存在問題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第二十一條 保薦人應(yīng)關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰、本所紀(jì)律處分或者被本所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況，并督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾正。

第二十二條 保薦人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，保薦人應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第二十三條 保薦人應(yīng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針對(duì)市場傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露的信息與事實(shí)不符的，保薦人應(yīng)及時(shí)督促上市公司如實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第二十四條 在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)督促上市公司做出說明并限期改正，同時(shí)向本所報(bào)告：

（一）上市公司涉嫌違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形；

（三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第七十一條、第七十二條規(guī)定的情形；

（四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作；

（五）本所或保薦人認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形。

第二十五條 保薦人應(yīng)制定對(duì)上市公司的現(xiàn)場檢查工作計(jì)劃，明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。

保薦人對(duì)上市公司的定期現(xiàn)場檢查每年不應(yīng)少于一次，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的兩名保薦代表人至少應(yīng)有一人參加現(xiàn)場檢查。

保薦人定期現(xiàn)場檢查的內(nèi)容包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況；

（二）信息披露情況；

（三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況；

（六）經(jīng)營狀況；

（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)。

第二十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所要求的期限內(nèi)，對(duì)上市公司進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場檢查：

（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；

（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；

（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；

（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；

（七）本所要求的其他情形。

第二十七條 現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)以書面方式將現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請(qǐng)公司注意的事項(xiàng)告知上市公司，并對(duì)存在的問題提出整改建議。

第二十八條 現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)完成《現(xiàn)場檢查報(bào)告》并報(bào)送本所備案。現(xiàn)場檢查報(bào)告包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；

（二）對(duì)現(xiàn)場檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見；

（三）提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)告的事項(xiàng)；

（五）上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況；

（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論。

第二十九條 在上市公司年度報(bào)告披露后五個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)向本所提交《持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書》，該報(bào)告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人自上市公司發(fā)行證券或前次提交《持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書》起對(duì)上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作情況；

（二）保薦人對(duì)上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)告的事項(xiàng)。

第三十條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦人應(yīng)在上市公司披露年度報(bào)告之日起的十個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。保薦人的法定代表人和相關(guān)保薦代表人應(yīng)在保薦總結(jié)報(bào)告書上簽字。保薦總結(jié)報(bào)告書應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；

（四）對(duì)上市公司配合保薦工作情況的說明及評(píng)價(jià)；

（五）對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評(píng)價(jià)；

（六）對(duì)上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見；

（七）對(duì)上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見；

（八）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他事項(xiàng)。

第四章 上市公司并購重組的持續(xù)督導(dǎo)工作

第三十一條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)督促并購重組當(dāng)事人或上市公司按照相關(guān)程序規(guī)范實(shí)施并購重組方案，督促和檢查其履行方案中約定的相關(guān)義務(wù)以及證監(jiān)會(huì)和本所要求的相關(guān)事項(xiàng)，及時(shí)辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶、債務(wù)轉(zhuǎn)移等手續(xù)，并依法履行報(bào)告和信息披露義務(wù)。

第三十二條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)督促并購重組當(dāng)事人、上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人按照證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和本所《上市規(guī)則》的要求規(guī)范運(yùn)作，勤勉盡責(zé)，建立健全良好的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部控制制度。

第三十三條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)督促和檢查并購重組當(dāng)事人或上市公司落實(shí)并購重組方案后續(xù)計(jì)劃，切實(shí)履行其作出的承諾。

第三十四條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)及時(shí)審閱上市公司發(fā)布的臨時(shí)公告，督促上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人按照本所《上市規(guī)則》的要求及時(shí)、公平地披露信息，確保所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并特別關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的公允性與對(duì)外擔(dān)保的合規(guī)性。

第三十五條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)結(jié)合上市公司發(fā)布的定期報(bào)告，核查并購重組方案是否按計(jì)劃實(shí)施，實(shí)施效果是否與財(cái)務(wù)顧問發(fā)表的專業(yè)意見存在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測(cè)或管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)。

第三十六條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)就上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員可能損害上市公司利益的行為進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查。如發(fā)現(xiàn)存在損害上市公司利益的情況，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告，并督促其提供解決方案。

第三十七條 財(cái)務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間，有充分理由確信上市公司或相關(guān)當(dāng)事人可能存在違反本所《上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)督促上市公司或相關(guān)當(dāng)事人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第三十八條 涉及上市公司收購的，自收購人公告上市公司收購報(bào)告書之日起至收購行為完成后十二個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)履行如下持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：

（一）督促收購人及時(shí)辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告和公告義務(wù)。自收購人公告上市公司收購報(bào)告書之日起三十日內(nèi)未完成股權(quán)過戶手續(xù)的，應(yīng)督促上市公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)，說明未完成股權(quán)過戶的原因；

（二）結(jié)合上市公司披露的季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告，在相關(guān)定期報(bào)告公布后十五日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，報(bào)本所備案，意見內(nèi)容應(yīng)包含本指引的要求，并重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)當(dāng)事人及上市公司是否違反公司治理和內(nèi)控制度的相關(guān)規(guī)定、控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在損害上市公司利益的情形；

（三）結(jié)合上市公司披露的臨時(shí)公告，在每季度前三個(gè)工作日內(nèi)就上一季度對(duì)上市公司影響較大的投資、購買或出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向本所報(bào)告；

（四）如發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報(bào)告書中披露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)督促收購人如實(shí)披露相關(guān)信息，并及時(shí)向本所報(bào)告；

（五）涉及管理層收購的，應(yīng)核查被收購公司定期報(bào)告中披露的相關(guān)還款計(jì)劃的落實(shí)情況與事實(shí)是否一致。

第三十九條 涉及上市公司重大資產(chǎn)重組或合并的，自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組或合并的當(dāng)年和方案實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)履行如下持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)：

（一）督促上市公司在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起三個(gè)工作日內(nèi)配合上市公司編制實(shí)施情況報(bào)告書，向本所提交書面報(bào)告，并予以公告。同時(shí)，應(yīng)對(duì)重組實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）的規(guī)定發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并將該等意見與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)予以報(bào)告、公告。

涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后三個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見并予以公告。

（二）在上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)公布后的十五日內(nèi)，按照《重組辦法》第三十六條及本指引的要求出具持續(xù)督導(dǎo)意見，重點(diǎn)關(guān)注注入資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，向本所報(bào)告并予以公告。

（三）上市公司就并購重組事項(xiàng)出具盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，在相關(guān)并購重組活動(dòng)完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)報(bào)告或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)金額80%的，財(cái)務(wù)顧問及其財(cái)務(wù)顧問主辦人應(yīng)按照《財(cái)務(wù)顧問辦法》的規(guī)定，在相關(guān)定期報(bào)告披露后兩個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)告、公告說明上市公司未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)的原因，并在年度股東大會(huì)和指定媒體上向股東和社會(huì)公開道歉。

（四）上市公司在實(shí)施重組過程中發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的，應(yīng)在知悉相關(guān)事項(xiàng)后及時(shí)進(jìn)行核查，出具核查意見并予以報(bào)告、公告。

第五章 股改的持續(xù)督導(dǎo)工作

第四十條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)做出股改承諾的相關(guān)股東及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。

第四十一條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)做出股改承諾的相關(guān)股東及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格履行股改承諾。

第四十二條 上市公司相關(guān)股東做出限價(jià)減持承諾的，保薦人應(yīng)與相關(guān)股東所指定交易的證券營業(yè)部共同做出監(jiān)督安排，通過技術(shù)手段保證相關(guān)股東履行承諾。

第四十三條 上市公司相關(guān)股東做出注入資產(chǎn)承諾的，保薦人應(yīng)督促做出注入資產(chǎn)承諾的股東如期履行承諾，對(duì)未能按時(shí)履行的，保薦人應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第四十四條 上市公司相關(guān)股東做出追加對(duì)價(jià)安排的，保薦人應(yīng)關(guān)注追加對(duì)價(jià)條件的成就情況，并采取必要的措施督促相關(guān)股東如約追加對(duì)價(jià)。

第四十五條 保薦人應(yīng)督促上市公司原非流通股股東按照《股改辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》以及《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定，依法履行減持所涉及的信息披露義務(wù)。

第四十六條 保薦人對(duì)做出股改承諾的相關(guān)股東進(jìn)行的定期現(xiàn)場檢查每年不應(yīng)少于一次。相關(guān)股東涉嫌違反股改承諾的，保薦人應(yīng)及時(shí)進(jìn)行現(xiàn)場檢查，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的保薦代表人應(yīng)參加現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查內(nèi)容應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)股東對(duì)承諾履行的內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況；

（二）相關(guān)股東承諾履行情況；

（三）相關(guān)股東減持股份的信息披露情況；

（四）本所要求的其他情況。

第四十七條 保薦人應(yīng)在每年結(jié)束后二十個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所報(bào)送《年度保薦工作報(bào)告書》，并應(yīng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所報(bào)送《保薦總結(jié)報(bào)告書》。

年度保薦工作報(bào)告書和保薦總結(jié)報(bào)告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人對(duì)相關(guān)股東的持續(xù)督導(dǎo)工作情況；

（二）保薦人對(duì)相關(guān)股東為履行承諾的內(nèi)控制執(zhí)行情況的結(jié)論性審閱意見；

（三）保薦人對(duì)相關(guān)股東披露減持股份信息的結(jié)論性審閱意見；

（四）相關(guān)股東是否嚴(yán)格按照約定切實(shí)履行其承諾；

（五）相關(guān)股東經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況的變化是否對(duì)其履行承諾構(gòu)成不利影響；

（六）相關(guān)股東持有上市公司股份的變動(dòng)情況，以及是否依照《股改辦法》第二十四條的規(guī)定減持股份；

（七）相關(guān)股東及上市公司就相關(guān)股東履行承諾事宜進(jìn)行信息披露的情況；

（八）本所要求的其他情況。

第六章 恢復(fù)上市的持續(xù)督導(dǎo)工作

第四十八條 保薦人應(yīng)督促已恢復(fù)上市的公司按照《上市規(guī)則》的要求，建立健全內(nèi)部控制，切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

第四十九條 保薦人應(yīng)督促已恢復(fù)上市的公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提高誠信水平，規(guī)范運(yùn)作，提高持續(xù)經(jīng)營能力。

第五十條 保薦人應(yīng)定期對(duì)已恢復(fù)上市的公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場檢查至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）公司內(nèi)控建立健全情況；

（二）公司信息披露情況；

（三）公司規(guī)范運(yùn)作情況；

（四）公司恢復(fù)上市過程中有關(guān)當(dāng)事人做出的承諾履行情況；

（五）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的培訓(xùn)情況。

第五十一條 在上市公司年度報(bào)告披露后五個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)向本所提交《持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書》，該報(bào)告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人自上市公司恢復(fù)上市以來對(duì)上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作情況；

（二）保薦人對(duì)上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司及相關(guān)當(dāng)事人是否存在未履行恢復(fù)上市承諾的情況。

第五十二條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦人應(yīng)在上市公司披露年度報(bào)告之日起的十個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。保薦人的法定代表人和相關(guān)保薦代表人應(yīng)在保薦總結(jié)報(bào)告書上簽字。保薦總結(jié)報(bào)告書應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；

（四）對(duì)上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見；

（五）對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人恢復(fù)上市承諾履行情況的結(jié)論性意見。

第七章 持續(xù)督導(dǎo)工作的日常監(jiān)管

第五十三條 本所對(duì)保薦人和財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)工作實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）約見保薦人和財(cái)務(wù)顧問相關(guān)負(fù)責(zé)人、保薦代表人、財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人；

（二）要求保薦人和財(cái)務(wù)顧問組織相關(guān)培訓(xùn)；

（三）向保薦人和財(cái)務(wù)顧問發(fā)出各項(xiàng)通知和函件；

（四）調(diào)閱持續(xù)督導(dǎo)工作檔案；

（五）要求保薦人和財(cái)務(wù)顧問對(duì)有關(guān)事項(xiàng)做出解釋和說明；

（六）向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

（七）其他監(jiān)管措施。

第五十四條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問，保薦代表人、財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人違反有關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)予以如下紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。

第八章 附則

第五十五條 本指引下列用語的含義：

（一）保薦人，是指依照《保薦辦法》規(guī)定注冊(cè)登記的，履行保薦職責(zé)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。

（二）財(cái)務(wù)顧問，是指依照《財(cái)務(wù)顧問辦法》經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)。

（三）相關(guān)當(dāng)事人，是指在上市公司發(fā)行證券、上市公司并購重組、上市公司股東發(fā)行可交換債、上市公司恢復(fù)上市或股改中，做出相關(guān)承諾的當(dāng)事人，包括但不限于上市公司、上市公司股東，上市公司實(shí)際控制人等。

（四）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為上市公司提供審計(jì)、評(píng)估、咨詢、評(píng)級(jí)、顧問等服務(wù)的機(jī)構(gòu)。

第五十六條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。