一、天舟文化公司基本情況

公司名稱：湖南天舟科教文化股份有限公司

注冊資本：5600萬元

成立日期：2003年8月18日

整體變更為股份公司日期：2008年2月21日

上市日期：2010年12月15日

發(fā)行股數(shù)：1900萬股

發(fā)行價格：21.88元/股

發(fā)行市盈率：84.15

二、天舟文化IPO項目簡介

天舟文化主要從事青少年讀物的策劃、設(shè)計、制作與發(fā)行業(yè)務(wù)。經(jīng)過持續(xù)的積累與創(chuàng)新，目前公司策劃發(fā)行的青少年讀物已經(jīng)形成了3個類別（教輔類、英語學(xué)習(xí)類、少兒類）主要6個系列的圖書產(chǎn)品，涵蓋了從3歲到20歲的目標(biāo)青少年讀者。公司報告期內(nèi)平均每年策劃的圖書超過500種，年均發(fā)行圖書超過3000萬冊。

天舟文化依托湖湘文化深厚的底蘊，在2009年就已發(fā)展成為湖南省規(guī)模最大的民營圖書企業(yè)，2009年銷售碼洋超過4億元，2009年度被中共長沙市委列為“長沙市十強文化企業(yè)”、進入2009年全國工商聯(lián)書業(yè)分會、中國圖書商報聯(lián)合評定的“全國十大民營書業(yè)實力機構(gòu)”。海通證券投行部人員在2009年底與企業(yè)開始接觸，當(dāng)時天舟文化2007年末凈利潤僅為1166萬元，但海通證券通過盡職調(diào)查認為，天舟文化定位于服務(wù)青少年學(xué)習(xí)與成長，主要產(chǎn)品包括教輔、英語學(xué)習(xí)和少兒三大類圖書。公司的綜合規(guī)模、內(nèi)容開發(fā)水平和創(chuàng)新能力在全國民營書業(yè)中屬領(lǐng)先水平。青少年類圖書市場讀者群體穩(wěn)定且龐大，同時由于此類圖書普及性強、專業(yè)性弱的特點，其市場剛性需求強，受外圍環(huán)境影響較小，因此青少年圖書市場發(fā)展前景好，市場規(guī)模呈不斷增長趨勢，具有廣闊的發(fā)展空間。

基于上述專業(yè)判斷，海通證券長期跟蹤并輔導(dǎo)企業(yè)，花了近一年時間對企業(yè)進行規(guī)范和梳理，并且在企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵時點均給予及時的指導(dǎo)或建議。

公司根據(jù)我國青少年文化產(chǎn)業(yè)的市場特點以及自身的發(fā)展戰(zhàn)略，構(gòu)建了一條品種豐富、結(jié)構(gòu)清晰、能有效支撐公司持續(xù)發(fā)展的多層次產(chǎn)品線，其中，以中小學(xué)系列教輔圖書作為公司穩(wěn)健成長的產(chǎn)品、以英語學(xué)習(xí)類圖書作為帶動利潤快速成長的產(chǎn)品、以少兒類圖書作為公司倡導(dǎo)少兒“立體閱讀”、進入跨媒介發(fā)展的突破性產(chǎn)品。公司的多層次產(chǎn)品布局已取得明顯成效。報告期內(nèi)，公司策劃發(fā)行的教輔系列圖書規(guī)模逐年增長；“紅魔英語”系列英語學(xué)習(xí)用書自2008年推出市場后即打開了全國市場，并保持高速增長勢頭，2009年同比銷售增長了44.49%；“原創(chuàng)新童話”系列中的《冒險小王子》產(chǎn)品在2009年推出市場后，其圖書和附帶的平面游戲均受到全國少兒讀者的喜好，半年全國銷售突破40萬冊、被評為“60年中國最具影響力的600本圖書之一”。2009年下半年，公司與湖南衛(wèi)視節(jié)目公司就《冒險小王子》的影視作品改編事宜簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，并還將依托其品牌效應(yīng)進一步向其它多媒介擴展。此外，公司還進一步利用自身內(nèi)容開發(fā)的優(yōu)勢分別與新浪、盛大等各大互聯(lián)網(wǎng)出版機構(gòu)逐步開展青少年讀物的網(wǎng)絡(luò)閱讀業(yè)務(wù)合作，以逐步建立多渠道立體型的運營模式。為了增強自身的文化沉淀和體現(xiàn)厚重的文化底蘊，公司在大力開發(fā)青少年閱讀產(chǎn)品的同時，還積極從事社科類圖書的策劃發(fā)行，以弘揚社會主旋律、提升公司品牌形象。公司策劃發(fā)行的陸天明作品《命運》，獲得2009年中宣部頒發(fā)的“五個一”工程獎；2009年，公司還策劃了《民國經(jīng)典》系列圖書。經(jīng)過上述一系列具有里程碑意義的持續(xù)發(fā)展，天舟文化逐步確立了湖南省內(nèi)民營出版發(fā)行企業(yè)中發(fā)行量最大、影響力最強的龍頭企業(yè)和唯一一家具有圖書、報刊、電子出版物全國總發(fā)行資質(zhì)企業(yè)的行業(yè)地位。2010年僅上半年天舟文化凈利潤就達1621萬元，超出接觸之初2007年全年近500萬元。

天舟文化IPO項目歷時較長，由于海通證券項目組與企業(yè)接觸時間早，盡職調(diào)查充分，問題解決的徹底，并且和企業(yè)共同攜手確立的發(fā)展戰(zhàn)略實施效果顯著；因此天舟文化從同行業(yè)中脫穎而出。最終投資者對發(fā)行人也給予了高度評價，發(fā)行價21.88元/股，發(fā)行市盈率達到84.15倍，募集資金總額超過4.2億元。

三、保薦機構(gòu)關(guān)注的主要問題及解決情況

（一）湖南省教育出版社中高層持股的問題

1、主要問題

經(jīng)湖南教育出版社核查，公司共有17名股東屬于湖南教育出版社中層以上管理人員。

2、解決方式及過程

2010年2月，公司股東匡軍等17人分別將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給易冉等17人，本次轉(zhuǎn)讓的原因為：因公司與湖南教育出版社保持著經(jīng)常性的業(yè)務(wù)往來，根據(jù)國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》【國資發(fā)改革（2008）139號】及配套文件【國資發(fā)改革（2009）49號】的規(guī)定，“國有企業(yè)已投資業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)企業(yè)的中層以上管理人員，自本意見印發(fā)后1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份，或辭去所任職務(wù)”。發(fā)行人就上述需規(guī)范的情況與湖南教育出版社進行協(xié)商湖南教育出版社聯(lián)合公司對其中層以上管理人員持有公司的股份進行了清理。經(jīng)湖南教育出版社核查，公司共有17名股東屬于湖南教育出版社中層以上管理人員，湖南教育出版社與公司組織該等人員召開會議，向其闡明股份轉(zhuǎn)讓的必要性，并根據(jù)【國資發(fā)改革（2008）139號】及配套文件【國資發(fā)改革（2009）49號】的規(guī)定，提示該等人員不能將股份轉(zhuǎn)讓給近親屬。會后持股人員自行尋找股份受讓人并商量股份轉(zhuǎn)讓事宜，雙方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并由受讓方支付款項后，將協(xié)議交由公司辦理工商變更登記。股份轉(zhuǎn)讓完成后，湖南教育出版社已對股份清理后的情況進行了確認：清理后發(fā)行人股東均不屬于湖南教育出版社中層以上人員。

2010年5月18日，公司已將上述股份轉(zhuǎn)讓行為進了工商備案。

根據(jù)上述受讓人的說明及提供付款憑證，均已將項支給轉(zhuǎn)人，資金來源為自有。根據(jù)股份出讓人及受身關(guān)系進行的核查雙方具承諾文件，一方與另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孫一方與另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孫女、外孫子和其他具有扶養(yǎng)贍關(guān)系等近親屬。

3、實施效果

綜上，上述17人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人的行為系根據(jù)【國資發(fā)改革（2008）139號】及配套文件【國資發(fā)改革（2009）49號】的規(guī)定做出，股份轉(zhuǎn)讓方與受讓方為非近親屬關(guān)系，符合【國資發(fā)改革（2008）139號】的配套文件【國資發(fā)改革（2009）49號】關(guān)于股權(quán)受讓方身份的要求；雙方已簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》予以確認，協(xié)議雙方均具有簽署協(xié)議的主體資格，系真實意思表示，合法有效，且雙方權(quán)利義務(wù)均已履行完畢，不存在導(dǎo)致糾紛及潛在糾紛的情形。

（二）發(fā)行人在治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度方面存在的問題

1、治理結(jié)構(gòu)方面主要問題

（1）《公司章程》尚未按照《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理準(zhǔn)則》相關(guān)要求修訂；

（2）獨立董事人員雖經(jīng)選舉，但未實際到位。

2、解決方式及過程

（1）本保薦機構(gòu)項目組人員就公司章程的作用、地位、編寫原則、主要內(nèi)容、權(quán)責(zé)關(guān)系對公司的高層管理人員進行了詳細的講解和討論，并配合公司律師一起對公司原有章程進行修改，使之更加規(guī)范化、完備化，為股份公司的規(guī)范運作打下了堅實的制度基礎(chǔ)。

（2）根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》(2006年修訂)和《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，重新修訂了公司章程，修改后的公司章程已獲股份公司股東大會審議通過。

（3）根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》(2006年修訂)的要求，進一步完善了股份公司的獨立董事制度，陳桂明、何紅渠二位專業(yè)人士已就任公司的獨立董事。

3、發(fā)行人內(nèi)部控制制度存在的主要問題

《董事會秘書工作制度》、《內(nèi)部審計工作制度》、《獨立董事工作細則》、《對外投資管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》等一系列內(nèi)部控制制度尚不健全。

4、解決措施及結(jié)果

針對這些問題，本保薦機構(gòu)要求天舟文化應(yīng)盡快完善上述內(nèi)部控制制度，并建議參與輔導(dǎo)工作的各中介機構(gòu)為天舟文化完善上述內(nèi)部控制制度提供相應(yīng)的協(xié)助。

目前，天舟文化已按照相關(guān)法律法規(guī)制定了《董事會秘書工作制度》、《內(nèi)部審計工作制度》、《獨立董事工作細則》、《對外投資管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》等內(nèi)部控制制度。