一、被答辯人未能實現(xiàn)合同目的系智洪公司違反合同約定一房多賣或被答辯人自身未積極行使合同權(quán)力、履行合同義務(wù)造成的，應(yīng)當(dāng)由公司或被答辯人自身承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，被答辯人要求答辯人承擔(dān)返還購房預(yù)付款，缺乏事實及法律依據(jù)。
首先，雙方簽訂的《協(xié)議書》系合同權(quán)利義務(wù)的概況性轉(zhuǎn)讓合同，合法有效，答辯人已經(jīng)退出與公司的合同關(guān)系，由被答辯人作為當(dāng)事人履行合同。
雙方按照約定履行了。之后，被答辯人一直沒有向答辯人反映過其向公司要求交付房產(chǎn)，而公司不予理睬的任何信息，亦未向答辯人主張過要求返還購房款?！秴f(xié)議書》為合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓合同，經(jīng)公司介紹被答辯人與答辯人簽訂后合法有效，所支付的元系合同轉(zhuǎn)讓款，答辯人已經(jīng)退出與公司的合同關(guān)系，由被答辯人作為當(dāng)事人履行合同。
公司違約，被答辯人應(yīng)向公司主張權(quán)利賠償相應(yīng)損失。
依據(jù)《協(xié)議書》的約定，答辯人向被答辯人交付了合同、收據(jù)等資料已經(jīng)履行完合同義務(wù)，退出與公司之間的合同關(guān)系，由被答辯人作為當(dāng)事人履行合同，行使相關(guān)權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。被答辯人合同目的不能實現(xiàn)系公司違約造成，并非答辯人過錯或違約造成，因此被答辯人應(yīng)向公司主張權(quán)利，要求賠償相應(yīng)損失，向答辯人主張權(quán)利缺乏事實及法律依據(jù)。
被答辯人未取得房屋，亦有可能系被答辯人自身未積極行使合同權(quán)力、履行合同義務(wù)造成的，應(yīng)當(dāng)由被答辯人自身承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
與公司簽訂的商品房預(yù)售合同系雙務(wù)合同，答辯人僅支付了首付款尚有大部分款項未付，《協(xié)議書》簽訂后被答辯人只取得首付款對應(yīng)的合同權(quán)利，被答辯人作為商品房預(yù)售合同一方當(dāng)事人應(yīng)及時要求智洪公司履行合同，若要交付房屋并應(yīng)按照智洪公司的要求履行支付剩余購房款等義務(wù)。被答辯人未能取得房屋存在許多因素。
《協(xié)議書》簽訂后被答辯人是否要求過公司履行合同；是否按照與公司的合同履行支付房款義務(wù)；是否系公司拒絕履行合同而未向被答辯人交付房屋；究竟是公司一房兩賣，還是被答辯人未積極行使合同權(quán)利或未承擔(dān)支付房款的義務(wù)導(dǎo)致公司將房屋另售他人，等等，任何一種情形都會造成被答辯人未能取得房屋。即使如被答辯人起訴狀所稱系公司不予理睬造成的，那么被答辯人應(yīng)當(dāng)提交其向公司要求履行合同相關(guān)材料。
被答辯人應(yīng)當(dāng)提交曾經(jīng)積極要求履行合同，愿意承擔(dān)支付房款義務(wù)，并要求智洪公司交付房屋，而公司拒絕履行的等證據(jù)材料，否則被答辯人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。
被答辯人一直未向答辯人反映過與公司的合同履行情況，確系答辯人的過錯致使公司對被答辯人不予理睬，那么被答辯人應(yīng)及時向答辯人反饋相關(guān)信息，防止發(fā)生損失。未及時反饋信息行使權(quán)力，其自身存在重大過錯，由此發(fā)生的損失應(yīng)當(dāng)由其自身承擔(dān)全部責(zé)任。
綜上所述，沒有《協(xié)議書》合法有效，自從簽訂《協(xié)議書》十四年多時間來，被答辯人一直未向答辯人反映過與南方房地產(chǎn)公司，違法建設(shè)的合同履行情況，現(xiàn)要求答辯返還房屋，符合常理，事實及法律依據(jù)，請求法院依法判決南方房地產(chǎn)公司并及諸某承擔(dān)賠償責(zé)任和一、二審的民事訴訟費用的訴訟請求。