一、基本案情

昊華化工集團(tuán)與中國工商銀行宜陽縣支行(以下簡稱工行宜陽縣支行)雖然在2000年簽訂的宜工銀高保字第01號最高額保證合同第11條中約定“發(fā)生爭議在乙方(即工行宜陽縣支行)所在地法院通過訴訟方式解決。”但鑒于簽訂合同的債權(quán)人工行宜陽縣支行已經(jīng)通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓，中企國際系該債權(quán)再次轉(zhuǎn)讓的最終受讓債權(quán)的主體，其與昊華化工集團(tuán)之間形成了新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。昊華化工集團(tuán)與工行宜陽縣支行簽訂的最高額保證合同中就地域管轄的約定對新的法律關(guān)系的主體不具有約束力。在債權(quán)人中企國際與昊華化工集團(tuán)雙方未就解決糾紛的管轄問題作出約定的情況下，中企國際向昊華化工集團(tuán)住所地法院即北京市高級人民法院提起本案訴訟，該院依法對本案具有管轄權(quán)。故昊華化工集團(tuán)請求裁定將本案移送河南省高級人民法院審理的管轄異議無法律依據(jù)，該院不予支持。該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二十二條第二款、第二十四條、第三十八條、第一百四十條第一款第(二)項之規(guī)定，裁定駁回昊華化工集團(tuán)對本案管轄權(quán)提出的異議。

昊華化工集團(tuán)不服北京市高級人民法院作出的上述民事裁定，向法院提起上訴稱：從中企國際已提交的兩份轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容看，兩次債權(quán)轉(zhuǎn)讓均屬于原保證合同權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)讓。包括中企國際在內(nèi)的所有受讓人，在取得讓與人原合同全部權(quán)利的同時，也應(yīng)當(dāng)承繼履行讓與人在原合同中的全部義務(wù)，其中就包括將合同爭議提交讓與人與債務(wù)人已合法、明確約定的地域法院管轄。原保證合同并未對爭議解決條款的適用作出除外的約定。在債權(quán)兩次轉(zhuǎn)讓書面協(xié)議中，包括中企國際在內(nèi)的受讓人也均未對原爭議解決條款的適用持有異議或作出過不受該條款約束的意思表示，故應(yīng)依法推定接受原保證合同爭議解決條款的約束是受讓人真實的意思表示。請求二審法院依法撤銷北京市高級人民法院作出的民事裁定，將本案移送河南省高級人民法院審理。

中企國際答辯稱：一、債權(quán)轉(zhuǎn)讓使中企國際與昊華化工集團(tuán)間產(chǎn)生新的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系，原保證合同地域管轄的約定不再約束新法律關(guān)系的主體。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果是法律關(guān)系變更和原主體程序權(quán)利消滅。法律關(guān)系變更和原主體程序權(quán)利消滅的后果是原主體間有關(guān)程序權(quán)利的約定不再約束新法律關(guān)系的主體。原爭議解決條款明確約定的是“乙方”即債權(quán)人所在地法院有管轄權(quán)而不是河南省法院有管轄權(quán)，該約定是相對的而不是絕對的，當(dāng)河南省不是債權(quán)人所在地時依該約定河南省法院就沒有管轄權(quán)。二、僅對原合同讓與人與昊華化工集團(tuán)有約束力的原保證合同的爭議解決條款對本案當(dāng)事人不具約束力，協(xié)議管轄約定的地點僅針對該法律關(guān)系中的主體。中企國際受讓債權(quán)后，原債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系消滅，原合同讓與人工行宜陽縣支行喪失實體權(quán)利，其程序權(quán)利亦不復(fù)存在。因此，中企國際也并未受讓只屬于原合同債權(quán)人的程序權(quán)利。請求二審法院駁回上訴，維持原審裁定。

二、爭議焦點

合同約定債權(quán)變更，協(xié)議的管轄地的約定是否仍然有效？

三、法律分析

中企國際主張的債權(quán)受讓自長城資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處，該辦事處又受讓自工行宜陽縣支行。本案所涉各原始借款合同和最高額保證合同均約定，如發(fā)生糾紛由工行宜陽縣支行所在地法院通過訴訟方式解決。本案所涉主債權(quán)經(jīng)過兩次轉(zhuǎn)讓，相關(guān)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)事人均未與主債務(wù)人和保證人約定新的管轄法院，也沒有排除各借款合同和最高額保證合同中對管轄權(quán)的約定。根據(jù)最高人民法院法釋[2001]12號《關(guān)于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三條第二款“原債權(quán)銀行與債務(wù)人有協(xié)議管轄約定的，如不違反法律規(guī)定，該約定繼續(xù)有效”之規(guī)定以及最高人民法院法[2005]62號《關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司收購、處置銀行不良資產(chǎn)有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》第一條“金融資產(chǎn)管理公司受讓不良貸款后，通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式處置不良資產(chǎn)的，可以適用法院發(fā)布的上述規(guī)定”之規(guī)定，可認(rèn)定各原始借款合同和最高額保證合同約定的糾紛解決方式對本案雙方當(dāng)事人仍然有效。另外，審理昊華化工集團(tuán)與中企國投之間因保證合同產(chǎn)生的糾紛，應(yīng)當(dāng)以相關(guān)的借款關(guān)系為基礎(chǔ)，而原債權(quán)人工行宜陽縣支行與主債務(wù)人洛陽中昊化學(xué)工業(yè)有限公司的住所地均在河南省，由河南省的有關(guān)法院審理本案便于查清案件事實。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于各高級人民法院受理第一審民事、經(jīng)濟(jì)糾紛案件問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，本案爭議金額達(dá)到河南省高級人民法院受理第一審經(jīng)濟(jì)糾紛案件的爭議金額標(biāo)準(zhǔn)，故本案應(yīng)當(dāng)由河南省高級人民法院審理。綜上，昊華化工集團(tuán)的上訴理由成立，法院予以采納。原審裁定駁回昊華化工集團(tuán)對本案的管轄權(quán)異議不當(dāng)，應(yīng)予撤銷。

四、裁判結(jié)果

（一）撤銷北京市高級人民法院(2006)高民初字第1021號民事裁定；

（二）本案移送河南省高級人民法院審理。

一、二審案件受理費各50元，共計100元，由中企國際投資有限公司承擔(dān)。

本裁定為終審裁定。

五、裁判依據(jù)

1、《關(guān)于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三條第二款

2、最高人民法院法[2005]62號《關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司收購、處置銀行不良資產(chǎn)有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》第一條

3、《中華人民共和國民事訴訟法》第二十五條、第一百五十四條、第一百五十八條