公司治理解決的問題是如何把股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、普通員工、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會公眾等利益相關(guān)方的訴求有效地轉(zhuǎn)化為公司的決定和行動，并在這一過程中實(shí)現(xiàn)各方利益的平衡。

2014年12月，國際標(biāo)準(zhǔn)化組織發(fā)布了《ISO: 2014合規(guī)管理體系指南》,該標(biāo)準(zhǔn)適用于各種類型的組織，為在組織內(nèi)部建立、發(fā)展、實(shí)施、評估、保持和提升有效的合規(guī)管理體系提供指引。2017年12月，我國國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會發(fā)布了GB/T -2017《合規(guī)管理體系指南》國家標(biāo)準(zhǔn)，這部國家標(biāo)準(zhǔn)同樣采用了ISO標(biāo)準(zhǔn)，為中國企業(yè)建立合規(guī)管理體系提供了指南。2018年11月2日國務(wù)院國資委發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》中明確了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等不同層級主體合規(guī)管理職責(zé)，并要求中央企業(yè)設(shè)立合規(guī)管理委員會，與企業(yè)法治建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組或風(fēng)險(xiǎn)控制委員會等合署。
股東會對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的防控

(一)實(shí)體防范和控制
就股東之間而言，股東和股東會層面風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的目標(biāo)是公允地對待所有股東的股東權(quán)利，確保股東按照其對公司的貢獻(xiàn)和承擔(dān)的責(zé)任相適應(yīng)的程度行使權(quán)利和履行義務(wù)，并且原則上按照出資比例行使表決權(quán)和受益權(quán)等可以量化的股東權(quán)益，同時以確保公司利益和股東整體利益為目標(biāo)，公允行使知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、檢查權(quán)等非量化權(quán)益。股東會層面合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防控重點(diǎn)是防范和控制控股股東及實(shí)際控制人濫用控制權(quán)損害公司及公司其他股東利益，尤其是落實(shí)公司對重大關(guān)聯(lián)交易的回避表決機(jī)制。
就股東與管理層之間而言，股東和股東會層面風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的目標(biāo)是防范公司出現(xiàn)內(nèi)部人控制，即防范和控制經(jīng)營管理層濫用運(yùn)營控制權(quán)，損害股東的利益。合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防控重點(diǎn)是落實(shí)股東(大)會和董事會的職能，尤其在董事和監(jiān)事的委派或選舉方面，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃和投資策略方面，在公司經(jīng)營目標(biāo)、財(cái)務(wù)預(yù)決算和利潤分配方案審批方面，在公司重大事項(xiàng)批準(zhǔn)方面，落實(shí)股東(大)會的批準(zhǔn)權(quán)。
(二)程序防范和控制
實(shí)體權(quán)利的享有和行使以及實(shí)體義務(wù)的承擔(dān)和履行都依賴程序保障股東和股東會層面的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的程序措施就是完善和嚴(yán)格履行股東(大)會會議制度，通過會議的提議、召集、通知、舉行、審議和表決、做出決議、下發(fā)等程序安排，將所有股東的權(quán)益和權(quán)利落實(shí)在每一項(xiàng)具體的行為流程中，以控制公司運(yùn)營中的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

董事會、監(jiān)事會對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的防控
(一)實(shí)體防范和控制
董事會層面風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的目標(biāo)有兩個方面，一是延續(xù)股東和股東會權(quán)利，防范公司出現(xiàn)內(nèi)部人控制；二是防范決策失誤。
為了加強(qiáng)合規(guī)在公司治理中的作用，董事會之下可以設(shè)置合規(guī)委員會，作為董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)推進(jìn)和指導(dǎo)公司合規(guī)管理工作。委員會負(fù)責(zé)人通常由董事會的一名主要成員擔(dān)任；在首席執(zhí)行官之下設(shè)立首席合規(guī)官，由后者領(lǐng)導(dǎo)起一個自上而下的合規(guī)管理團(tuán)隊(duì)；一旦發(fā)現(xiàn)公司存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，合規(guī)部門將會承擔(dān)報(bào)告責(zé)任，不僅要向高級管理層進(jìn)行報(bào)告，而且還要向董事會直接報(bào)告。公司在各項(xiàng)業(yè)務(wù)運(yùn)行、財(cái)務(wù)管理乃至審計(jì)監(jiān)督等環(huán)節(jié)，都要接受合規(guī)部門的獨(dú)立審查。
作為公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會的角色定位就是防止董事會、管理層濫用職權(quán)，損害公司和股東利益。監(jiān)事會的合規(guī)管理職能，就是監(jiān)督董事會和高級管理層合規(guī)管理職責(zé)的履行情況。
(二)程序防范和控制
董事會、監(jiān)事會層面的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的程序措施就是完善和嚴(yán)格履行董事會會議制度和監(jiān)事會會議制度，通過會議的提議、召集、通知、舉行、審議和表決、做出決議、下發(fā)等程序安排，將董事和監(jiān)事的職責(zé)落實(shí)在每一項(xiàng)具體的行為流程當(dāng)中。

經(jīng)營層對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的防控
(一)實(shí)體防范和控制
公司經(jīng)營層即以總經(jīng)理為首的高級管理團(tuán)隊(duì)，統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)各個層次的經(jīng)營管理活動。其主要的職能是制定經(jīng)營目標(biāo)、方針、戰(zhàn)略，制定利潤的使用、分配方案，制定、修改和廢止重大規(guī)章制度，指揮和協(xié)調(diào)各組織機(jī)構(gòu)的工作和相互關(guān)系，確定它們的職責(zé)和權(quán)限。
作為公司經(jīng)營管理的執(zhí)行者，經(jīng)營層根據(jù)崗位分工對公司合規(guī)管理負(fù)相應(yīng)管理責(zé)任，對公司違規(guī)或員工違規(guī)給股東造成損失的應(yīng)承擔(dān)具體的管理責(zé)任。經(jīng)營層應(yīng)明確合規(guī)管理部門及其組織機(jī)構(gòu)，為其履行職責(zé)配備充分和適當(dāng)?shù)暮弦?guī)管理人員，將責(zé)任和權(quán)利分配給相關(guān)角色，并確保合規(guī)管理部門的獨(dú)立性。
企業(yè)合規(guī)審計(jì)是企業(yè)內(nèi)部審計(jì)部門對作為企業(yè)內(nèi)部控制核心內(nèi)容的企業(yè)合規(guī)管理的適當(dāng)性和有效性進(jìn)行的內(nèi)部審計(jì)。

(二)程序防范和控制
企業(yè)應(yīng)建立有效的內(nèi)部控制評價機(jī)制。評價機(jī)制的參考標(biāo)準(zhǔn)不僅可為企業(yè)自我評估和改進(jìn)其內(nèi)部控制提供依據(jù)，還可以通過評價機(jī)制對整個體系的運(yùn)作狀況進(jìn)行綜合評估，使公司高層管理層找到內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)，以采取相應(yīng)的改進(jìn)措施，促進(jìn)體系的不斷完善。 2濟(jì)南