蓋有公章的文書與法定代表人意思表示不一致情況下應(yīng)以何種方式為準(zhǔn)？

在蓋有公章的文書與法定代表人意思表示不一致情況下，原則上應(yīng)以法定代表人意思為準(zhǔn)。

裁判要旨

法定代表人是公司的訴訟意志代表主體，在公司章程或者公司權(quán)力機(jī)構(gòu)對法定代表人代表權(quán)沒有作出限制的情況下，法定代表人以公司名義從事的民事訴訟活動(dòng)，一般即應(yīng)視為公司的訴訟行為,其法律后果由公司承受。在蓋有公章的文書與法定代表人意思表示不一致情況下，如果公司章程或者權(quán)力機(jī)構(gòu)對究竟是法定代表人還是蓋有公司公章的文書代表公司意志做出過明確意思表示的，應(yīng)是公司意思自治的范疇，宜按公司意思認(rèn)定。

爭議焦點(diǎn)

在蓋有公章的文書與法定代表人意思表示不一致情況下應(yīng)以何種方式為準(zhǔn)？

最高院認(rèn)為：公章是公司對外作出意思表示的重要外在表現(xiàn)形式，一般情況下，公章持有者具有公司授權(quán)，蓋有公章的文書反映了公司的意思。但文書蓋有公章，僅使該文書具有代表公司意思的外在形式要素，在公章持有者非基于公司意思持有公章等情況下，蓋有公章的文書并不當(dāng)然代表公司意思。同時(shí)，法定代表人是公司的訴訟意志代表主體，在公司章程或者公司權(quán)力機(jī)構(gòu)對法定代表人代表權(quán)沒有作出限制的情況下，法定代表人以公司名義從事的民事訴訟活動(dòng)，一般即應(yīng)視為公司的訴訟行為,其法律后果由公司承受。在蓋有公章的文書與法定代表人意思表示不一致情況下，如果公司章程或者權(quán)力機(jī)構(gòu)對究竟是法定代表人還是蓋有公司公章的文書代表公司意志做出過明確意思表示的，應(yīng)是公司意思自治的范疇，宜按公司意思認(rèn)定。

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